גיבוי ליורם נוה גורם לפיצוץ בין הדירקטוריונים של כלל

קרע מוחלט וחסר תקדים בין הדירקטוריונים של כלל אחזקות וכלל ביטוח, מביא לכך שדירקטורים בכלל אחזקות שוקלים לכנס היום (א') או מחר אסיפה כללית ולהדיח את דירקטוריון כלל ביטוח או לחילופין למזג בין שני הדירקטוריונים. ל"כלכליסט" נודע כי הרקע לקרע הוא כינוס אסיפת דירקטוריון כלל ביטוח ושורה של החלטות שהתקבלו בה, בראשן לא לקיים דיון על הפסקת כהונתו של המנכ"ל יורם נוה בעקבות דו"ח דנציגר - ככל הנראה עד לסוף השנה.

עוד החליט דירקטוריון כלל ביטוח לפרסם היום דיווח לבורסה, שוב בצעד חסר תקדים, לא דרך כלל אחזקות, אלא לראשונה דרך כללביט מימון, חברה־בת (100%) מדווחת בבורסה, שמשמשת את כלל ביטוח להנפקות אג"ח. כלומר, דירקטוריון כלל ביטוח כונס בניתוק מוחלט מדירקטוריון החברה־האם (100%), ודיווח לו רק בדיעבד על ההחלטות שהתקבלו, מה שגרם לזעם בקרב הדירקטורים בכלל אחזקות.

הכובע הכפול של דני נוה

חברי הדירקטוריון של כלל ביטוח הם דני נוה (יו"ר), שמכהן גם כיו"ר כלל אחזקות, גד ארבל, אלי שמש, רחל אדטו, אולי שדה, עמוס ערן ויוסי יגיל, שהוא דירקטור גם בכלל אחזקות. בדירקטוריון כלל אחזקות יושבים, לבד מהיו"ר כאמור, השופטת לשעבר ורדה אלשיך, מלי מרגליות, אבי קנובל והדח"צים סמי מועלם ויוסי יגיל, שיסיים את כהונתו בשני הדירקטוריונים בתחילת 2021, ולא יכול להיבחר שוב. יורם נווה, מנכ"ל כלל ביטוח, משמש במקביל גם מנכ"ל כלל אחזקות. ככל הידוע, אסיפת הדירקטוריון של כלל ביטוח נערכה שלא בהשתתפות היו"ר או המנכ"ל של שתי החברות, כאשר ההחלטה המרכזית שהתקבלה בה היתה כי "הדבר הנכון לחברה בעת הזו היא יציבות והתמקדות בפעילות העסקית של החברה לפי תכניות העבודה שלה ולכן עד סוף 2020 לא לקיים דיון בנושא החלפת המנכל".  

בחודש שעבר קרא דני נוה יו"ר כלל אחזקות וכלל ביטוח למנכ"ל יורם נוה והציע לו להתפטר ביוזמתו מהתפקיד. המנכ"ל המופתע שמונה רק לפני שנתיים, סירב ובתגובה שיגר מכתב חסר תקדים בחומרתו בו האשים את היו"ר בכניעה ללחץ של בעלי מניות בחברה, איל לפידות, אלפרד אקירוב וניר ארקין.

מה דעתך על מניית כלל עסקי ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בעקבות המהומה שקמה מינתה רשות שוק ההון, בראשותו של משה ברקת, בודק את השופט יורם דנציגר לבורר חיצוני שקבע כי נפל פגם בהתנהלות של היו"ר שלא הביא את הנושא לדיון בדירקטוריון לפני השיחה עם המנכ"ל. עם זאת דנציגר ניקה את נווה מאשמה של כניעה ללחץ בעלי מניות קבע כי היו"ר פעל בשיקול דעת עצמאי. ברקת, שמכין מסקנות משלו בעקבות האירועים, ביקש מדירקטוריון כלל ביטוח שלא לדון לעת עתה במעמדו של המנכ"ל. בעקבות זאת הודיע דני נוה כי לא יעמיד עצמו לקדנציה נוספת בשני הדירקטוריונים באסיפה הכללית הקרובה. 

דני נוה ויורם נוה. הסכסוך ביניהם קורע את החברה צילום: עמית שעל, כלל ביטוח

מבנה האחזקות בכלל ביטוח, כמו ביתר חברות הביטוח, הוא כזה שהחברה הציבורית היא חברת האחזקות שממנה את דירקטוריון חברת הביטוח. חברות האחזקה בחברות הביטוח אינן מפוקחות על ידי רשות שוק ההון שהיא הרגולטור המהותי בחברות ביטוח, אלא רק על ידי רשות ני"ע. ברקת הבהיר לאחרונה כמה פעמים כי לא יאפשר לחברות הביטוח לעקוף את רשות שוק ההון דרך החלטות של חברות האחזקה שאינן מפוקחות. הדירקטורים בחברות האחזקה נבחרים בידי בעלי המניות שלהן, ומועמדים אלה אמורים לקבל אישור בידי ועדה מיוחדת בראשות שופט שממנה רשות שוק ההון. זו גם הסיבה שדירקטוריון כלל אחזקות קיבל בכעס את החלטות דירקטוריון כלל ביטוח שהתקבלו יום לאחר שהיו"ר והמנכ"ל זומנו כדי להשמיע את עמדתם לגבי דו"ח דנציגר. "אנחנו לא חותמת גומי. אנחנו החברה שמפקחת על כלל ביטוח" טוענים בכלל אחזקות.

האיש שמוביל את המהלכים

מי שמוביל את המהלכים בכלל ביטוח הוא גד ארבל, יו"ר ועדת הביקורת שהיה מפקח על הביטוח בשנים 1992-1988, אולם ב־20 השנים האחרונות לא בלט בשוק ההון ובאירוע הזה חוזר לקדמת הבמה באופן לא צפוי. ארבל מקיים קשר הדוק עם ברקת שמצא בו זרוע ביצועית להנחיות שלו בחברת הביטוח שפועלת ללא גרעין שליטה. ארבל ודירקטורים אחרים בכלל ביטוח מנהלים קשר קרוב עם גורמים התומכים ביורם נוה. הדבר גורם לדירקטורים בכלל אחזקות לטעון כי ברקת השתלט על החברה באמצעות ארבל, ולמעשה מנווט את החלטותיה, זאת בשעה שכל האחריות המשפטית והציבורית על הנעשה בחברה היא של הדירקטורים בכלל אחזקות. יצויין כי כבר לפני שבועיים החל עימות בין הדירקטוריונים כשסמי מועלם האשים את ארבל בקול רם בישיבה משותפת על כך שלא העביר את טיוטת דו"ח דנציגר לחברי כלל אחזקות.

הכעס בכלל אחזקות נובע, כאמור, מכך שדירקטוריון כלל ביטוח לא שיתף בהחלטה את הדירקטוריון של החברה־האם. יורם נוה מונה למנכ"ל לפני שנתיים בהחלטה של שני הדירקטוריונים ומשמש כאמור מנכ"ל של שתי החברות. הדיון נערך ללא קבלת שום חוות דעת חיצונית לגבי ההשלכות של ההחלטה, לאור האירועים האחרונים, ואם אכן יורם נוה ראוי לשמש כמנכ"ל, או שאינו ראוי כפי שטענו היו"ר וחלק מהדירטורים שהביעו את דעתם גם בפני דנציגר, ודבריהם נכללו בדו"ח, אם כי הושחרו בדיווח לבורסה, באופן תמוה. גם העובדה שכלל ביטוח החליטה לדווח באמצעות כללביט, דיווח שאמור לצאת הבוקר, כאמור, ולעקוף בצורה בוטה את דירקטוריון כלל אחזקות, הרתיחה את הדירקטורים בחברה־האם שראו בכך צעד פוגע וחסר תקדים של החברה־הבת שאיננה יכולה לדווח לבורסה משום שהיא חברה פרטית בבעלות מלאה.

החלטות נוספות שקיבל דירקטוריון כלל ביטוח, כפי שנודע ל"כלכליסט", באשר לדו"ח דנציגר קובעות כי "לגבי דני נוה הדירקטוריון מאמץ את המלצות הבודק כי נפל פגם בהתנהלות היו"ר. (אנו) מצרים על כך שהוא הציע למנכ"ל להגיע להסכמה על מועד סיום כהונתו מיוזמתו, מבלי שהוחלט על כך בדירקטוריון". הדירקטוריון הוסיף עם זאת כי "לאור זה שדני נוה הודיע שאין בכוונתו להגיש מועמדות לכהונה נוספת, (אנו) לא חושבים שיש צורך בנקיטת צעדים נוספים נגד דני נוה בעניין הזה".

קריאה לשלום בית בחברה

לגבי יורם נוה דירקטוריון כלל ביטוח נקט בגישה סלחנית על המכתב שכינה את החברה כמתנהלת כמו חנות מכולת: "הוא פעל בחופזה בהעלאת האשמות כלפי היו"ר ללא יכולת להוכיח אותן. מקובל עלינו שנקט במהלך הזה בגלל שזו היתה התגובה שלו לפתאומיות של התגובה שלו ליו"ר שהודיע לו שעליו לסיים את תפקידו. המנכ"ל היה צריך להביא בחשבון שהמכתב שכתב יגרום לסערה". עוד הודיעו הדירקטורים כי הם "קוראים ליו"ר ולמנכ"ל לעבוד בשיתוף פעולה לטובת החברה ורוצים שהעבודה בחברה תתנהל בצורה תקינה, ולכן מבקשים שהמנכ"ל והיו"ר, שהיחסים ביניהם התערערו, ינהלו יחסי עבודה תקינים. אנו קוראים ליו"ר ולמנכ"ל לשים את האירועים מאחוריהם ולפעול בשיתוף פעולה לטובת החברה. ועדת הביקורת תעקוב אחר ההתנהלות כדי לוודא שהפעילות של השניים תהיה תקינה". מעבר להחלטה לכינוס דירקטוריון כלל אחזקות היום או מחר ניסתה החברה־האם במהלך סוף השבוע לעכב את הדיווח של כללביט על החלטות כלל ביטוח. אפשרות נוספת שנבחנת היא פרסום דיווח של כלל אחזקות שלפיו ההחלטה בכלל ביטוח התקבלה שלא על דעתה.

אף שכלל ביטוח פועלת ללא גרעין שליטה שלושה בעלי מניות פרטיים הגיעו בה לאחזקה מצרפית של 17% – מורי וניר ארקין (7%); אלפרד אקירוב באמצעות אלרוב (5%); ואייל לפידות (5%) – שלושתם מתנגדים להמשך כהונתו של יורם נוה. באסיפה הכללית השנתית שתתקיים בחודשים הקרובים הם צפויים להביע עמדה זו ולהצביע בעד דירקטורים שיממשו את עמדתם ויובילו להדחת המנכ"ל, כאשר לפידות עשוי להעמיד את עצמו לבחירה.

לפידות ניסה להיבחר לתפקיד המנכ"ל כבר השנה אבל ברקת לא איפשר זאת וקבע כי יש להמתין למינוי ועדה חדשה בראשות השופט ספי אילון שתבחן את המועמדים לכהונה ותאשר אותם. פיטוריו של לפידות משיכון ובינוי שם כיהן כמנכ"ל, יסירו את המכשול לבחירתו כדירקטור, בשל חשש מניגוד עניינים. יתכן שזו גם הסיבה שמיהר למכור את מניותיו בשיכון ובינוי.

בעלי המניות יכולים גם לבקש לכנס אסיפה שלא מן המניין של כלל אחזקות ולהעלות לסדר היום נושאים מהותיים. כך, למשל, הם יכולים להוביל החלטה להגדיל את דירקטוריון שתי החברות מ־7-6 חברים לעד 11 חברים, דבר שיאפשר להם להוביל לבחירה של דירקטורים נוספים מטעמם. עם זאת נאסר על שלושת בעלי המניות לשתף פעולה משום שאין בידם היתר שליטה אלא רק היתר אחזקה בחברת ביטוח (עד 10%, לאקירוב וארקין).

הדירקטורים בכלל ביטוח נבחרים, כאמור, על ידי דירקטוריון כלל אחזקות, אבל על פי ההוראות החדשות הם אינם יכולים לכהן במשותף בשני הדירקטוריונים, כשגם המועמדים לכלל ביטוח אמורים לעבור אישור של ועדת אילון. באסיפות של כלל ביטוח המצביעה היחידה היא כלל אחזקות, כך שהדירקטוריון שלה יכול להוביל גם להחלטה להדחת דירקטוריון כלל ביטוח, ובאסיפה הקרובה עשויה להתחולל מהפכה שלמה בשני הדירקטוריונים.