דו"ח דנציגר לגבי כלל ביטוח השאיר בעיקר שאלות פתוחות

דו"ח דנציגר איננו חד, כתוב בלשון זהירה מדי, ומשאיר לא מעט שאלות פתוחות סביב האירועים האחרונים בכלל ביטוח. יש לכך סיבות. לוח זמנים קצר, כמעט בלתי אפשרי, שוועדת הביקורת של כלל ביטוח הקציבה לשופט בדימוס יורם דנציגר ולמי שהכין עמו את הדו"ח, עו"ד אייל גבע. אבל בדרך שבה נעשו הדברים בסופו של דבר, החשיבות היחידה של הדו"ח היא בעצם הצפת הנושא והטיפול בו מבחינה ציבורית.

יורם דנציגר, יו"ר כלל ביטוח דני נוה והמנכ"ל יורם נוה. שריטות קלות למעורבים צילומים: עמית שעל

כך התגלגלו האירועים: יו"ר כלל ביטוח דני נוה זימן את המנכ"ל יורם נוה לשיחה ב־3 במאי, שבה ציין בפניו את חוסר שביעות רצונות מהתוצאות של כלל ביטוח, הודיע כי לו בכוונתו להביא את הנושא לדיון בדירקטוריון והציע לו להתפטר. המנכ"ל הנדהם סירב ובתגובה שלח מכתב נוקב לדירקטורים בחברה, שבו האשים את היו"ר בביצוע המהלך כתוצאה מלחץ לא ענייני של בעלי המניות אלפרד אקירוב, ניר ארקין ואייל לפידות. ארקין ולפידות אכן נפגשו עם היו"ר, ואמרו לו כי עליו להחליף את המנכ"ל נוכח התוצאות של החברה ויכולותיו.

הדו"ח, שהוזמן בעקבות חשיפת המכתב הנוקב של המנכ"ל יורם נוה ב"כלכליסט", לא רק שאיננו "נותן ראשים" לדירקטוריון שזימן אותו, הוא אפילו לא פוצע את המעורבים, אלא בשריטות קטנות. את העבודה משאיר דנציגר לדירקטוריון. ואלה השאלות שנותרו פתוחות.

האם הטענות כלפי יורם נוה מוצדקות?

אין תשובה מוחלטת לשאלה האם הטענות כלפי יורם נוה מוצדקות; יש רק ניסוח עדין ורומז שמגן על היו"ר מההאשמות, אבל לא מציג את הבעייתיות בדברי המנכ"ל שהאשים אותו. דנציגר כותב כי לא מצא ראיה לכך שהיו"ר התבסס רק על הלחץ מצד בעלי המניות בהצעה שהגיש למנכ"ל לעזוב. לפי הדו"ח, עולה תשתית עובדתית שתומכת בגרסת היו"ר כי המנכ"ל הונע משיקולים עצמאיים, וככל היותר ניתן להסיק כי עמדת בעלי המניות סייעה לו לקבל את ההחלטה.

המשמעות היא שטענותיו של המנכ"ל בעייתיות. עם זאת, הדו"ח חושף עובדה חשובה: לפידות וארקין נפגשו עם דני נוה רק שבוע לפני השיחה עם יורם נוה, ב־27 באפריל. נכון שהפנייה הראשונה היתה כבר בדצמבר. אבל לסמיכות הזו יש משמעות.

גם העובדה שנפגשו יחד איננה טריוויאלית. ארקין מחזיק בהיתר אחזקה בכלל ביטוח, ולפגישה משולבת של שני בעלי מניות בעלי עמדה בשאלה עקרונית יש משמעויות רבות. ככל הנראה היא לא לטעמו של משה ברקת, יו"ר רשות שוק ההון. נוה קיבל אישור מהיועצת המשפטית של כלל, הדר ברין, שנתמכה במשרד מיתר, להיפגש עם השניים יחד.

התייחסות ברורה ומפורטת יותר לדברי המנכ"ל, שגם טען שכלל מנוהלת כמו חנות מכולת, היא הכרח שנעדר מהדו"ח. הדבר היחיד שהיה לדו"ח לומר על המכתב של המנכ"ל היה ש"הוסיף שמן למדורה". המכתב לא זכה להתייחסות אמיתית. לעומת זאת דנציגר כן מעביר ביקורת על יורם נוה: "מעבר לתשואת המניה, הנתונים הפיננסיים של כלל אחזקות אינם מהמובילים במגזר הביטוח... תחת הנהגתו של המנכ"ל לא חלה תפנית עסקית מהותית במגמה המאפיינת אותה בשנים האחרונות".

למה בעלי המניות הסתפקו במכתב?

הן לפידות והן ארקין ואקירוב הסתפקו במכתבים ששלחו באמצעות עורכי דין והציגו את עמדתם בפני דנציגר. זו בחירה בדרך הקלה. יש פער עצום בין מכתב חד־פעמי לבין עמידה מול עורכי דין ששואלים שאלות. בעלי המניות לא מחוייבים אומנם להגיע, אבל היו מתקשים להסביר ציבורית אי־הגעה במקרה שדנציגר היה מתעקש. אבל דנציגר לא התעקש.

יתרה מכך, רונן אגסי, דמות מפתח בסיפור, בעיקר לאור שאלת קשריו עם מי מבעלי המניות, לא זומן כלל לתת עדות. אגסי צוין כמועמד של דני נוה, לפידות וארקין להחליף את המנכ"ל, אולם ללא ועדת איתור, ועדותו יכולה היתה לשפוך מעט אור על האירועים. דנציגר רומז שלא היו בידיו מספיק כלים לבדוק לעומק את שאלת הקשר בין דני נוה ובעלי המניות, ומסתפק בכך שאין לו דרך להוכיח שזה היה המניע של היו"ר בצעד שנקט. עוד המליץ להקים ועדת איתור לבחירת נושאי משרה בחברה.

מה גרם לפאסיביות של הדירקטוריון?

יורם נוה לא סיפק תוצאות ודני נוה לא הטביע חותם על החברה במשך שבע שנים. אמנם ועדת הביקורת של כלל ביטוח היא שהזמינה את הדו"ח. אבל חברי הדירקטוריון, הן של כלל ביטוח והן של החברה־האם כלל אחזקות, מהווים שותפים מלאים לכישלון המהדהד של חברת הביטוח בשנים האחרונות. הדירקטוריון מורכב ברובו הגדול מחברים שאינם בעלי מוניטין כלשהו בשוק ההון, לא חיובי ולא שלילי; רובם נבחרו בידי ועדה של רשות שוק ההון. הדירקטוריון הזה בחר ביורם נוה למנכ"ל, ולאור החודשים האחרונים ידע היטב על הפגישות של דני נוה עם בעלי המניות. אבל הסיבה המרכזית שבעטיה רשות שוק ההון צריכה לשקול להחליף את הדירקטוריון כולו, היא העובדה שהוא לא הצליח לשנות את ה־DNA של החברה. אגב, הפעולה הראשונה של אותו דירקטוריון היתה להעלות את השכר לדירקטורים עבור הישיבות.

כלל קיבלה רק בפברואר מעמד של חברת ביטוח ללא היתר שליטה, אבל בשטח היא כזו עוד מ־2013, שכן אדוארדו אלשטיין שרכש את אי.די.בי פתוח לא הורשה להתערב בה. כלל מתקשה לעמוד מול מתחרותיה, והולכת מדחי אל דחי עם הפסדים של מאות מיליוני שקלים ושווי שוק מגוחך של 2 מיליארד שקל, כ־40% מההון. הדירקטוריון שלה היה עסוק במשך שנים בלחזור הביתה בשלום ולא נקט פעולות "התקפיות" דוגמת רכישות, גיוסים ומיזוגים, כדי שהחברה תתרומם. רק בחודשים האחרונים החלו פעולות של גיוס הון ומגעים לרכישת קרנות פסגות. כלל ביטוח זקוקה למהפך, ולא מדובר רק בעמדת היו"ר והמנכ"ל, אלא גם ביתר הדירקטורים, כולל הדח"צים.

מה קרה לפיקוח לגבי אקירוב?

האירועים סביב חברת אלרוב והיחסים עם כלל ביטוח זוכים לפרק נפרד בדו"ח, ובצדק. זה אחד המקרים החמורים בשוק ההון. כלל ביטוח מחזיקה בכ־13% ממניות אלרוב, אחזקה היסטוריה שהופכת אותה למוסדי היחיד ובעלת העניין היחידה בחברה מלבד אקירוב עצמו (78%), ולזו שיכולה לטרפד כל עסקת בעלי עניין.

יוסי דורי, מנכ"ל חברת ההשקעות של כלל, כנף, הוא אחד היחידים שזוכה לשבחים בדו"ח. הוא זיהה בעיה באלרוב, שלא אישרה באסיפת בעלי מניות עסקת בעלי עניין גדולה מאז 2007. אז הקימה את לוקה, החברה־הבת שפועלת בתחום המלונאות, והעניקה לבנו של אקירוב, ג'ורג'י, 15% מהמניות - ללא תמורה. אלרוב נדל"ן מעניקה ללוקה מימון בצורת הלוואות בעלים וערבויות של 2.4 מיליארד שקל בשנה, ולמעשה מממנת גם את חלקו של אקירוב הבן בגובה 350 מיליון שקל בשנה.

מאז נובמבר 2011, כשתיקון 16 לחוק החברות נכנס לתוקף, העסקה לא הובאה כנדרש לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בכל שלוש שנים. ב־2014 היא הוארכה בפעם הראשונה אבל בידי דירקטוריון החברה בלבד, ולא באסיפת בעלי המניות.

השם המעניין שעולה בדו"ח הוא של ענת לוין, שבמשך שנים עמדה מאחורי הקשר ההדוק בין כלל ביטוח וכנף, בראשה עמדה, לבין אלרוב ואקירוב. לוין עזבה את כלל וכיום מכהנת כדירקטורית באלרוב. בסוף 2018 ביקש אקירוב למנות את לוין ליו"ר אלרוב, אבל מתברר שכלל ביטוח התנגדה למהלך והציבה תנאים למילויו. אקירוב סירב.

אלרוב נסחרה בסוף 2019 בחסר על הונה העצמי, והגיעה לאנליזה במחלקת האנליזה של כנף, שדורי עומד בראשה. זו אבחנה כמה בעיות הנוגעות ללוקה, ביצועי חסר של החברה בעיקר במלון קפה רויאל היוקרתי בלונדון, העובדה שמאז 2007 לא אושרו ההלוואות והמימון שמעמידה אלרוב ללוקה, וכן רכישת מטוס פרטי על ידי לוקה ב־2007. באותו מועד גם התבקשה הארכת כהונתו של אקירוב כיו"ר וכמנכ"ל זמני באלרוב.

כנף הצביעה בעד הארכת כהונת אקירוב בשנה וחצי במקום שלוש שנים, אבל אלרוב סירב לדרישת כלל למנות יועצי מלונאות בלוקה. אקירוב טען כי יורם נוה עצמו, אגב, אישר את מתווה עסקת לוקה ב־2007, עת כיהן כסגן מנהל התאגידים ברשות ני"ע.

כלל טענה כי אקירוב החל ללחוץ אותה ואף רכש מניות כלל ביטוח כדי ללחוץ את כנף למכור לו את מניות אלרוב שבידי כלל. בין היתר שלחה אלרוב מכתבים לכלל ביטוח, עם תלונה על שלא פרסמה אזהרת רווח כנדרש ברבעון השלישי של 2019.

מה דעתך על מניית כלל עסקי ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

הדו"ח מספר על ישיבה מרובעת שכללה את אקירוב, יועצו דוד גרנות, דני נוה ו־ורדה אלשיך מדירקטוריון כלל, בניסיונות לפשר בין הצדדים. במסגרת הפגישה הגיש אקירוב תיק שהכין על יוסי דורי לאלשיך, שלא עיינה בו, מהלך של אקירוב שדנציגר הגדיר כבלתי ראוי בעליל.

דנציגר מעביר ביקורת עדינה בלבד על אלשיך, שנטלה את התיק, על אקירוב, אבל הבעיה העיקרית: הוא כמעט ואיננו מתייחס לעובדה שלוין, שעמדה משך שנים מאחורי הקשר וההלוואות של כלל לאקירוב ולאלרוב, עברה לכהן כדירקטורית בחברה. לוין מכהנת גם כמנכ"ל בלקרוק ישראל. לוין היתה מועמדת לתפקיד מנכ"ל כלל ביטוח ב־2018. דני נוה והדירקטוריון העדיפו בסופו של דבר את יורם נוה, שכלל לא הגיע לשלבים הסופיים כמועמד.

בסוף החודש הזה תתקיים אסיפה כללית לאישור אותה עיסקת בעלי עניין מ־2007 וההטבות שקיבל ג'ורג'י אקירוב. מעניין יהיה לראות את עמדת כלל בעניין.

מה עם עידוד האקטיביזם?

אף שהדו"ח רומז כי הוא מעודד אקטיביזם מוסדי, בשלב המסקנות הוא מגביל יחסית את היכולת של בעלי מניות להיפגש עם דירקטורים כשמדובר בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה, כמו כלל.

הדו"ח תומך בהסדרה של המגעים עם בעלי מניות וטיפול מתמשך בקשיים העלולים לנבוע מניגודי עניינים פוטנצליאלים מולם. הדו"ח ממליץ להבחין בין פגישות עם גורמים בעלי היתר אחזקה ובין גופים מוסדיים, וקובע שהיחידים שיוכלו להגיע לפגישות עם בעלי המניות הם היו"ר או המנכ"ל; ניתן לשקול הצטרפות נציג נוסף של החברה. עם זאת, ככלל, קובע הדו"ח, בשונה מחברת האחזקות כמו החברה־האם, אין מקום לדירקטורים מחברת הביטוח להיפגש עם בעלי מניות.

הדו"ח לא מספיק מעודד אחזקה של מניות בידי גורמים פרטיים וקרנות שונות. נראה שהעובדה שאקירוב ואייל לפידות, מנכ"ל שיכון ובינוי, נצבעו כבעלי אינטרס באחזקת מניות כלל, תרמה לעובדה זו. לפידות הציע לכלל ביטוח להצטרף לשיכון ובינוי בפרויקט הנדל"ן פי אלף בראשון לציון. אחת הטענות המרכזיות של יורם נוה במכתב, היתה כי לפידות הפעיל לחץ בכיון זה. השופט מצא כי "לא מצאנו שנפל פגם כלשהו בהצעתו של לפידות לחברה להצטרף כשותפה". לפי הדו"ח של דנציגר, לפידות פנה ליו"ר שהפנה אותו למנכ"ל. ועדת ההשקעות של כנף היא זו שדחתה את ההצעה.

הדו"ח לא מספק זרקור בנוגע לעובדה צורמת שנוגעת לחברות הביטוח. אלה מחזיקות, בנתחים לא מבוטלים, זו במניות זו. כך, בעלות העניין המרכזיות בכלל ביטוח הן הראל והפניקס, המתחרות שלה. השתיים מחזיקות במניות כלל בעיקר באמצעות כספי עמיתים. האחזקה היא חלק מזערי מתיק הנכסים של מאות מיליארדי שקלים של כל אחת מהן. באף אחת מהחברות - הראל שבשליטת יאיר המבורגר, הפניקס שמובילים אלי יונס וסנטרברידג', מנורה בהובלת ערן גריפל ובטח לא מגדל שבשליטת שלמה אליהו - לא מזילים דמעה לנוכח הנפילה של כלל ביטוח בשנים האחרונות, כשהן מותירות אותה הרחק מאחור. 

הסיכוי שאחת מחברות הביטוח תציע דירקטור איכותי בכלל ביטוח או תתמוך המועמד כזה, או תוביל שינוי בחברה, איננו גדול בלשון המעטה. לכן החשיבות של בעלי מניות מיעוט, פרטיים או קרנות, משמעותית בחברה כזו. אלה גורמים שסיכנו הון אישי והאינטרס שלהם הוא להצלחת החברה. כך ארקין וכנראה גם לפידות, אף שנראה שזו היתה טעות גדולה מבחינת האחרון להגיש את ההצעה להשקעה משותפת עם שיכון ובינוי במתחם. בכלל, עדיף שלא תהיה כל השקעה משותפת בין שני הגופים כל עוד גורם כמו לפידות קשור בשניהם. קל וחומר באלרוב ואקירוב, שניגוד העניינים במקרה שלהם ושל כלל צועק לשמים.

אבל במקרים אחרים, הסיכוי היחיד של חברת ביטוח ללא גרעין שליטה לעלות על דרך המלך ולהצליח הוא אקטיביזם של בעלי המניות. הדו"ח היה חייב לעודד זאת יותר.

מדוע אין כללים לחברה ללא שליטה?

כבר חמש שנים כלל ביטוח צועדת למצב של חברה ללא גרעין שליטה. אדוארדו אלשטיין היה היחיד שפינטז על מכירת השליטה, אבל לא הצליח למצוא גורם מתאים ולסיים משא ומתן בהצלחה. לרשות שוק ההון, עוד בימי המפקחת דורית סלינגר ובקדנציה של מחליפה משה ברקת, היה זמן להכין את הכללים הראויים להתנהלות חברה כזו. זה לא קרה. דו"ח דנציגר מציין שמספטמבר 2019 דיבר ברקת בישיבות הדירקטוריון של כלל לגבי ההיתר. אבל בפועל, עם הכרזת כלל כחברה ללא גרעין שליטה בפברואר, הכללים לא היו מוכנים ולא היתה תשתית לפעולה.

כלל אחזקות לא קיבלה עדיין היתר שליטה בכלל ביטוח. רשות שוק ההון מכינה את ההיתר, אבל היתה יכולה להעמיד את הכללים קודם לכן.

האתגר המרכזי של ברקת בהכנת כללי ההיתר יהיה לא להעניק מצד אחד כוח יתר לבעלי מניות קטנים, אבל גם לא לאפשר למנכ"ל וליו"ר להתבצר בתפקידיהם ולהשיג עוצמה שתקשה להחליפם במקרה הצורך.

מהן המסקנות לגבי כהונת נוה את נוה?

הדו"ח מנתח את המצב מבחינה משפטית ומסתפק בתשובות של העדים, שרשימתם נשארת מושחרת, כמו חלקים אחרים בדו"ח, באופן די תמוה. החברה היא שהחליטה מה להשחיר, בטענה שמדובר בסודות מסחריים וצנעת הפרט. מהדו"ח הזה נעדרות מסקנות, לא לגבי דני נוה ולא לגבי המנכ"ל יורם נוה.

המנכ"ל מצוי בסיטואציה שלא מאפשרת לו להמשיך, גם אילו הדירקטוריון היה חושב שכן. ראשית, יורם נוה שאחרי המקרה הוא "ברווז צולע", ללא קשר ליכולותיו המקצועיות. הוא נצבע כמנכ"ל לא מבריק שלא הצליח להבריא את כלל. העמדה של בעלי המניות תלווה אותו בכל פגישה עסקית ומקצועית שינהל בהמשך. 

ג'ורג'י אקירוב וענת לוין. מכלל לדירקטוריון אלרוב צילום: אוראל כהן

שנית, הדירקטורים בחברה יודעים שבעלי המניות הגדולים לא רוצים בו כמנכ"ל. הם יגיעו להצביע על מסקנות מהדו"ח, ומעבר לרמז של דנציגר כי חלק מההאשמות כלפיו היו האשמות שווא, הרי שהדירקטורים יראו מול עיניהם את האסיפה הבאה. במצב כזה דירקטור עלול, גם אם הוא תומך במנכ"ל, להצביע נגדו, מתוך ראייה כי בעלי המניות עלולים לבוא עמו חשבון בבוא המועד – האסיפה הכללית של בעלי המניות וחידוש הכהונה שלו עצמו.

שלישית, התגובה של המניה ביום שבו "כלכליסט" חשף את עצם השיחות בין דני נוה ליורם נוה להחלפתו היתה חיובית. מניית כלל ביטוח עלתה ב־10%. השוק מעדיף מנכ"ל אחר. בסיטואציה הזו, יתקשה יורם נוה להישאר. כמובן שגם המכתב החריף שכתב לא ישחק לטובתו.

ומה לגבי היו"ר? גם מצבו איננו מזהיר. דני נוה נתפס כמי שמונה לתפקיד בחסד ולא בזכות, בידי בעל השליטה הקודם נוחי דנקנר. יו"ר שאשם לא פחות מהמנכ"ל שלו במצב שאליו הגיעה כלל. יו"ר שעבד בצורה נקייה אולי, לפי הספר ועם ייעוץ משפטי צמוד, אבל לא לקח סיכונים, לא עמד על ביצוע התייעלות ולא הצליח לשדד מערכות בחברה, - אלא נשאר בצלו של המנכ"ל הקודם, איזי כהן, שדרדר את החברה, וכשל בבחירת מנכ"ל חדש, כישלון שהוא מודה בו היום.

דני נוה יכול גם כעת, מבחינה טכנית, להיבחר לשנה נוספת ואחרונה של כהונה. זה לא יקרה.