אי.די.בי בהצעה להסדר: סדרה י"ד ללא תספורת, ט' תמחוק 80% מהחוב
ההסדר שגיבשה אי.די.בי פתוח עבור שלוש סדרות האג"ח שלה, עבור חוב של 1.86 מיליארד שקל, מיטיב בעיקר עם הגדולה שבהן. בנציגות סדרה ט' הגיבוע בכעס: ההצעה לחיזוק מבנה ההון מבוססת על החלשת נושי אג"ח ט' בלבד
- אדוארדו אלשטיין מונה כמנכ"ל קבוע בנכסים ובניין
- בעלי מניות המיעוט נגד העסקה שבישל אלשטיין
- אלשטיין גיבש מתווה להסדר חוב עם מחזיקי אג"ח אי.די.בי
ההצעה היא למעשה של קרן דולפין, שמוחזקת במלואה בידי אירסה שבשליטת אלשטיין, ואשר מחזיקה במלוא מניות אי.די.בי. ההסדר מהווה מבחינת דולפין "תרומה כלכלית משמעותית לחברה מטעם המציעה, לצורך חיזוק הונה ומצבה הפיננסי של החברה, לצד פדיון מלא או חלקי של כלל אגרות החוב של החברה".
אדוארדו אלשטיין צילום: איתן שגב
אי.די.בי מחזיקה ב-8.7% ממניות כלל ביטוח, בחברת ישראייר, וב-27% מחברת הנדל"ן IDBG. אי.די.בי מנהלת מו"מ למכירת הנדל"ן של IDBG למכור לשותפתה נכסים ובניין, בעסקת בעלי עניין תמורת כ-100 מיליון שקל. העסקה זוכה לכתף קרה מהגופים המוסדיים.
י"ד: קיבלה את ההצעה הטובה ביותר מדולפין
היקף החוב של אי.די.בי הוא 1.86 מיליארד שקל למחזיקי שלוש סדרות האג"ח שלה. מתוכם 780 מיליון שקל לסדרה ט', 880 מיליון שקל לסדרה י"ד ו-260 מיליון שקל לסדרה ט"ו.
סדרה י"ד מחזיקה בשעבוד על 68% ממניות דסק"ש - שמחזיקה בשליטה בנכסים ובניין, סלקום, אלרון וב-26% ממניות שופרסל. שווי המניות הוא כמחצית מהחוב למחזיקי סדרה י"ד. אי.די.בי תכננה להציע 440 מיליון שקל - מחצית מהחוב - במזומן, ואת המחצית השניה בסדרת אג"ח חדשה תמורת אותו שעבוד של מניות דסק"ש, הפעם בשווי דומה לשווי החוב.
ברגע האחרון החליטה דולפין להפחית ל-300 מיליון שקל את היקף המזומן שתזרים לחברה לטובת החוב למחזיקי סדרה י"ד. לפי ההצעה, תנפיק החברה סדרת אג"ח חדשה בשעבוד של 68% ממניות דסק"ש ובהיקף של 580 מיליון שקל. התמורה תשמש לפירעון מלא של יתרת החוב לסדרה י"ד. שווי מניות דסק"ש המשועבדות עומד כיום על 450 מיליון שקל. במקרה שהחברה לא תצליח לגייס סדרה חדשה, ייפרס החוב הנותר - של 580 מיליון שקל למחזיקי סדרה י"ד - בפריסה חדשה, תמורת שעבוד אותן מניות דסק"ש. אגרות החוב מסדרה י"ד נסחרות בתשואה של 122% לשנה.
ט"ו: תקבל את האחזקות בכלל ביטוח
מחזיקי סדרה ט"ו יקבלו את אחזקותיה של אי.די.בי בכלל ביטוח, ששוויין 151 מיליון שקל. כן יקבלו את הפרש מעסקאות ההחלף של החברה למניות כלל שבידי בנק מזרחי טפחות בסך 30 מיליון שקל נוספים. כך מדובר בתספורת של כ-80 מיליון שקל לסדרה - כ-30% מהחוב. הסדרה נסחרת בתשואה של 27% לשנה שמשקפת ערך די דומה לתספורת זו.
ט': ישראייר תישאר ללא שליטה ותימחק מהמסחר
המצב הבעייתי ביותר הוא עבור מחזיקי סדרה ט', שנסחרת בתשואה של 110% לשנה. אי.די.בי מייעדת לסדרה זו את יתרת הנכסים של החברה. המחזיקים יקבלו 12% ממניות דסק"ש בשווי כ-80 מיליון שקל בבורסה, את מניות מודיעין אנרגיה (19%) בשווי 9 מיליון שקל. נכס מהותי נוסף שיועבר אליהם הוא 100% מניות ישראייר הפרטית - צעד מהותי עבור חברת התעופה, שיהפוך אותה לחברה נטולת בעל שליטה.
ישראייר, ששוויה מוערך כיום בטווח של 150-100 מיליון שקל, תירשם לצורך כך למסחר בבורסה. זה אחד המהלכים המשמעותיים שתעשה אי.די.בי פתוח במסגרת הסדר החוב, והוא קובע את עתידה של חברת התעופה המנוהלת בידי אורי סירקיס. דולפין, שמחזיקה גם היא בחלק מסדרת אג"ח ט', תוותר עליהן כחלק מההסדר. בתמורה, אם המחזיקים יסכימו להצעה, ימחקו איגרות החוב מהמסחר ויבוטלו.
אי.די.בי מתחייבת להזרים 10 מיליון שקל נוספים לפירעון חובות שלה לדסק"ש, החברה האחות שגם היא בשליטת דולפין של אלשטיין. בנוסף תעמיד דולפין ערבות של 70 מיליון שקל לביצוע ההסדר.
אי.די.בי מעמידה לוח זמנים לחוץ לאישור ההסדר. עד ל-16 במאי נדרשים נאמני הסדרות להביא את ההצעה להצבעת המחזיקים, ותוך 30 יום מאישור ההצעה תגובש הסכמה מפורטת. אם עד ל-16 ביוני לא תובא הסכמה של המחזיקים בהצבעות, ההסכם יאבד את תוקפו. לפי ההצעה, תוך פחות מחודשיים אמורים הצדדים לפנות לבית המשפט לאישור ההסדר ולמינוי מומחה שילווה אותו. סדרה ט' צפויה כאמור להתנגד, אולם הקלפים שבידיה מועטים משום שאין לה בטחונות. אי.די.בי נקטה בחכמה בהצעה כשלמעשה הביאה את המגעים בין הסדרות י"ד וא' לסוג של ניגוד אינטרסים, לאחר שעמדו לשלב ידיים במאבק מול החברה
בנציגות אג"ח ט' הגיבו להצעה בכעס. "ההצעה ל'חיזוק מבנה ההון של החברה בלבד' מבוססת למעשה, רובה ככולה, על 'חילוש' נושי אג"ח ט' (בלבד), עד כדי תספורת של כ־80%. אכן, מדובר בשיטה חדשנית לחיזוק מבנה ההון של חברות אג"ח", ציין עופר גזית מהנציגות.
לגבי מסגרת הזמן שהקצתה בעלת השליטה לצורכי משא ומתן, כינוס אסיפות והצבעות, של כמעט שבועיים, אמר גזית: "כדי לחסוך בזמן יקר, אמליץ לנאמן להביא להצבעה את הצעת החברה, as is, באופן מיידי, כדי לקבל עוד לפני תחילת המשא ומתן אינדיקציה ממחזיקי אג"ח ט' לגבי ההצעה הנדיבה לחיזוק ההון של החברה".
בנציגות הוסיפו כי "במקביל, אמליץ למחזיקי אג"ח ט' להסתפק במועט, ולהסתמך על אמירה חשובה אחרת של דולפין בהצעה, ולפיה 'למיטב הערכתה של המציעה, גם כיום יש ביכולת החברה לפרוע את חובותיה למחזיקי איגרות החוב כסדרם. קרי, בעל השליטה באי.די.בי מעריך כי ביכולת החברה לעמוד בכל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, ולהבנתנו לשם כך נועדה גם התחייבותה של אירסה להזרמת 140 מיליון שקל ב־15 החודשים הבאים".
