דלק והמחזיקים בדרך להסכמות; תמלוגי כריש ותנין יימכרו השבוע

קבוצת דלק ונציגות מחזיקי האג"ח שלה התקרבו בסוף השבוע בצורה משמעותית להסכמות על מתווה חיזוק הביטחונות של החברה. זאת, לאחר שיצחק תשובה נכנע לדרישת הנציגות והסכים לשעבד לטובת המחזיקים 40% ממניות דלק קידוחים המשועבדות כיום לבנקים, וכן הסכים למכור עד סוף השנה את כל נכסי קבוצת דלק, למעט איתקה ודלק קידוחים, ולהעמיד את תמורת המכירה לפירעון חובות לבנקים וכן 600 מיליון שקל לפירעון חובות 2020 למחזיקי האג"ח. דלק אמורה לפרוע חובות של 2.4 מיליארד שקל עד מאי 2021.

דלק מחזיקה ב־55% מדלק קידוחים כאשר 40% מהמניות שבידיה משועבדות לבנקים כביטחונות עבור הלוואות שנטלה מהם. ההסכמה המרכזית בין תשובה לנציגות היא, כאמור, שדלק תשעבד למחזיקים, עם שחרורן מהבנקים, את כל 40% מניות דלק קידוחים המשועבדות כיום. 15% ממניות דלק קידוחים ישארו בלתי משועבדות בידי תשובה. בנוסף המחזיקים יקבלו התניות פיננסיות חדשות על ההלוואות ב־7 סדרות אג"ח שהם מייצגים, שיאפשרו נקיטת צעדים בעתיד נגד החברה אם זו תפר אותן.

נקודת המחלוקת העיקרית

הנקודה המרכזית שלגביה לא היו הסכמות עד אמש היא דרישה של תשובה שהמחזיקים ישחררו חלק ממניות דלק קידוחים שיקבלו כביטחונות, אם וכאשר תוך שנתיים־שלוש תגיע החברה להון עצמי של 2.5-3 מיליארד שקל. כיום ההון העצמי הוא מעל 4 מיליארד שקל אבל בדו"חות הרבעון הראשון ההון צפוי להישחק מתחת למיליארד שקל בשל הפחתה בשווי איתקה בעיקר. הנציגות לא מוכנה לשחרר את הביטחונות ומתנה זאת בגיוס הון של דלק במניות.

ההסכמה של תשובה למחזיקים ניתנה ביום חמישי בערב לאחר שדלק נכשלה לגייס 200 מיליון שקל בבורסה, כאשר הגיוס קיבל ביקושים של 40 מיליון שקל בלבד, וגם הם במחירים נמוכים משמעותית מהמחיר בבורסה. תשובה הסכים להשתתף ב־30 מיליון שקל בגיוס כך שדלק יכלה לגייס 70 מיליון שקל אבל ויתרה ותעשה נסיון גיוס נוסף היום. כישלון הגיוס היה טמון גם בכך שמתעניינים בהנפקה חששו לצאת עם התחיבות לרכוש בסוף שבוע שהיה מלווה חששות רבים מצניחות במסחר בוול סטריט. בסופו של דבר המסחר בארה"ב הסתיים בעליות בימים חמישי ושישי ומחיר הנפט אף עלה והתקרב ל־30 דולר, מה שעשוי להקל מעט את הגיוס היום. הן תשובה והן הנציגות הבינו שכדי להצליח בגיוס נידרש מתווה הסכמות ביניהם.

מימין: עידן ולס מנכ"ל קבוצת דלק ובעל השליטה יצחק תשובה צילום: אוראל כהן

על המו"מ היקשתה העובדה שהנציגות סבורה שהמערכת הפיננסית איבדה אמון בתשובה ודלק תתקשה לגייס הון או למחזר הלוואות כלך עוד הוא עומד בראש החברה. במהלך המו"מ הם יותר מרמזו לו שאם יזוז הצידה הם יוכלו להעניק יותר מרחב תמרון לחברה במו"מ. תשובה סירב. אובדן האמון בא בעיקר לאחר שדלק השקיעה 3 מיליארד דולר באיתקה למשל, מבלי לגייס הון כלשהו לקראת המהלך, כשבמקביל תשובה משך אישית דיבידנדים של 2.4 מיליארד שקל בעשר השנים האחרונות.

הנציגות גם דרשה מתשובה שכל השקעה של דלק תיעשה רק בתיאום עמה. תשובה סירב ודרש גמישות בהשקעות של דלק. ההשקעות המדוברות הן בנוגע לחברת הנפט איתקה, שדלק נושאת בחוב של 200 מיליון דולר כלפי בנק BNP בגין רכישתה. המחזיקים דורשים מתשובה לא להשקיע יותר באיתקה, אבל הוא מבחינתו לא מוכן לוותר על ההשקעה של 3 מיליארד דולר בחברה ולאבד אותה. איתקה מהווה נכס בעייתי מבחינת דלק לאור החוב הגדול שהיא סוחבת וירידת מחירי הנפט. בעבר סברו המחזיקים, בהובלת פסגות, שיש לוותר על איתקה תמורת החוב ל־BNP. בהמשך, אחרי שדרישתו של פסגות לפירעון מיידי לא התקבלה, נציג בית ההשקעות עזב את הנציגות שבה נותרו כיום רק את יוני שר מהראל ושמואל אשל ממנורה. הנציגות הנוכחית סבורה שאיתקה היא אמנם נכס מסוכן אבל יש לשמר אותו מאחר שהתאוששות במחירי הנפט יכולה לחזיר חלק משמעותי משווי איתקה.

עם זאת, עמדת הנציגות היא שכדי לפרוע את החוב ל־BNP, תשובה לא יוכל להשתמש בתזרים של דלק אם לא יספיק לכך, אלא דלק תתחייב לבצע גיוס הון נוסף שישמש לכך. כלומר – המקור לפרעון החובות עבור איתקה יבואו גם מכיסו של תשובה. ההצבעה היתה אמורה להתקיים ביום חמישי ב־16.00 אולם שעתיים לפני כן הסכימו הנאמנים לדחות את ההצבעה בכמעט שבוע. זאת לאור התקדמות עם החברה במגעים. להיום נקבעה אסיפת עדכון, וההצבעה נדחתה ליום רביעי.

נכון לאמש נראה סיכוי טוב שעד הבוקר יועלו ההבנות העקרוניות בין הצדדים על הכתב. הסעיף המשמעותי בהבנות האלה צפוי להיות התחייבות של דלק, שאם

המהלכים שלה לא מצליחים בפרק זמן מסויים, כנראה עד סוף 2020, כשמדובר בעיקר על גיוס ההון והפירעונות לבנקים, הרי שמניות השליטה יועברו אוטומטית בהסכמתה למחזיקי האג"ח.

הסכם מכירת תמלוגי־העל

דלק צפויה לחתום היום או מחר על הסכם למכירת תמלוגי־העל של כריש ותנין לקרן ארץ ישראל שהקים מנכ"ל חברת החשמל לשעבר עמוס לסקר. על המגעים למכירת התמלוגים פורסם לראשונה בכלכליסט"

המכירה תאפשר לדלק לפרוע חלק מהחובות לבנקים ולשחרר ביטחונות המשועבדים להם. ביום חמישי פרעה החברה חוב של 100 מיליון שקל לבנק לאומי ושיחררה 5.7% ממניות דלק קידוחים שהיו משועבדות לבנק. בגין התמלוגים אמורה אנרג'יאן לשלם נתח קבוע מההכנסות, לפי מדרגות. חלקה של דלק הוא 344 מיליון שקל והקרן הרוכשת תיהנה מהנחה של 44 מיליון שקל.