הסכסוך בין סרצ'לייט לרודב מגיע לאסיפת בעלי המניות של בזק

הסכסוך בין דירקטוריון בזקלבעלי השליטה בחברה, קרן סרצ'לייט ודוד פורר, ואשר נחשף לראשונה ב"כלכליסט", עולה מדרגה וצף לראשונה אל מעל פני השטח. סרצ'לייט ופורר מבקשים לשנות את תקנון החברה, לפי התחייבות שהעניקו למשרד התקשורת כתנאי לקבלת היתר השליטה, כך ש"לא תשונה שיטת מינוי הדירקטורים הקבועה בתקנון החברה ללא אישור מראש ובכתב מאת שר התקשורת". הדירקטוריון בראשות שלמה רודב מסרב וקובע כי שינוי זה, ושינויים נוספים הם לטובת בי־קום, שבאמצעותה מחזיקים (26.43%) סרצ'לייט ופורר בבזק, הם מקפחים את בעלי המניות האחרים, וכי מדובר בסמכויות שהן לטובת משרד התקשורת ושאינן לטובת בזק. הדירקטוריון פועל לטרפד את הנסיון של בי־קום באסיפת בעלי המניות הקרובה.

בי־קום גם מבקשת לשנות את תקנוני החברות־הבנות באופן שיאפשר לה למנות בהן דירקטורים נוספים. גם לתיקון זה בזק מתנגדת בהיותו, לדעת הדירקטוריון, סעיף מקפח. בזימון ששיגרה בזק לאסיפה הכללית השנתית שלה ב־14 במאי מצוינת התנגדותה של החברה לסעיף שמעלה בי־קום, כבעלת מניות מהותית, לשינוי התקנון של בזק. הסעיף יעלה לדיון אולם יהיו אלה בעלי המניות מהציבור, בראשם המוסדיים, שיצטרכו להחליט אם לאשר אותו לאחר שוועדה מיוחדת של בזק שמורכבת מהדח"צים אמנון דיק, עידית לוסקי וזאב וורברנרד, קבעה כי מדובר בתיקון מקפח ולא לטובת בזק ובעלי מניותיה.

המפתח בידי המוסדיים

תיקון זה, לצד סעיף נוסף שבו מציעה בי־קום למנות את תומר ראב"ד, מנכ"ל בי־קום, כדירקטור רביעי מטעמה בבזק, אמור גם לבצר את השליטה של סרצ'לייט בחברה. הצבעה של בעלי המניות מהציבור, בעיקר המוסדיים נגד שני סעיפים אלה, תהפוך את בזק לחברה בעלת גרעין שליטה מוחלש, עם דומיננטיות חסרת תקדים של הדירקטוריון.

חמור יותר מבחינת סרצ'לייט: הצבעה נגד שינוי התקנון תעמיד את הקרן ואת פורר, רוכשי בזק, בהפרת תנאי שבזכותו קיבלו את היתר השליטה בבזק ממשרד התקשורת. במקרה כזה יצטרך משרד התקשורת להחליט אם להתקפל, או לנקוט בצעדים מול הגוף שרק לפני חצי שנה קיבל את היתר השליטה בגוף התקשורת הגדול במדינה, שכן, סרצ'לייט איננה עומדת נכון להיום בתנאי ההיתר ומשרד התקשורת אף שיגר מכתב התרעה על כך לא מכבר.

הזימון חושף את המחלוקות הקשות הקיימות בין בי־קום לבין דירקטוריון בזק, שמהוות סוג של מאבק שליטה על בזק בין סרצ'לייט ופורר לבין הדירקטוריון. בי־קום מבקשת לעגן את השליטה שלה בדירקטוריון, ולחזק אותה במידה מסויימת, ואילו דירקטוריון בזק רואה בבי־קום רק בעלת המניות הגדולה שמחזיקה גם בהיתר שליטה ובעלת זכויות מוגבלות, לעומת בעלי המניות מהציבור שמחזיקים (73.66%) בבזק.

הזימון לאסיפה כולל 11 סעיפים, אבל סעיף המחלוקת הוא סעיף 11 האחרון לזימון, כשגם סעיף 9 חושף אי־הסכמות מסוימות בין הדירקטוריון לסרצ'לייט־פורר. בי־קום מבקשת, כאמור, להכניס לתקנון סעיף חדש שלפיו לא תשונה שיטת מינוי הדירקטורים הקבועה בתקנון ללא אישור מראש ובכתב מאת שר התקשורת. דארן גלאט, שניהל מטעמה של סרצ'לייט את המו"מ לרכישת השליטה בבזק, התחייב בפני משרד התקשורת להכניס את הסעיף החדש לתקנון כתנאי לקבלת היתר שליטה בבזק.

מימין: שלמה רודב יו"ר בזק, תומר ראב"ד מנכ"ל בי־קום ודוד פורר, מבעלי השליטה בבי־קום ובזק צילום: אוראל כהן

הרגולטור סוגר פרצה

משרד התקשורת ניצל את המו"מ כדי לסגור פירצה רגולטורית שקיימת בתקנון החברה ואשר מאפשרת לתקן את התקנון ולקבוע, למשל, שמינוי דירקטורים יתקבל ברוב מיוחד באסיפה, או להעניק כוח בדירקטוריון החברה, בכל דרך אחרת, לגורם שמשרד התקשורת לא התכוון להעניק לו סמכויות כלשהן. משרד התקשורת ביקש לגדר את החשיפה הזו שעלולה היתה להביא לסעיפים בתקנון שנוגדים את היתר השליטה, ובכך לבצר את הפיקוח שלו על בזק.

התניה זו לא היתה קיימת בעבר, בעת ששאול אלוביץ' שלט בבזק, אבל עם מכירת החברה היא נדרשה משום שהרוכשים היו גופים פחות מוכרים. שלמה רודב, יו"ר בזק, הבהיר כבר אז לאנשי סרצ'לייט כי יתנגד לשינוי, אבל סרצ'לייט ופורר סברו כי יוכלו להעביר את ההחלטה באסיפה, חרף עמדת רודב, ואף קיוו שדירקטוריון בזק יילך נגד היו"ר ויתמוך בעמדתם.

התניה זו של משרד התקשורת היתה אחת הסיבות לכך שנתי סיידוף ויתר בסופו של דבר על רכישת השליטה בבזק לפני שנה וחצי. תמיר כהן, מנהל העסקים של סיידוף שעמד לסכם על רכישת החברה אמר אז כי הבין שהרכישה לא באמת תקנה לסיידוף את השליטה בחברה. "אי אפשר לשלוט בבזק", אמר אז כהן, "זו לא שליטה דה־פקטו".

מה דעתך על מניית בזק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

שני שינויים נוספים שמבקשת בי־קום להכניס בסעיף 42 לתקנון נוגעים גם הם להגדלת הפיקוח של משרד התקשורת והשר על החברה. הם קובעים כי "החברה תדווח לשרים כהגדרתם בצו התקשורת, על מחזיק אמצעי שליטה בה המחזיק אחזקות חורגות כהגדרתן בצו התקשורת, מיד עם היוודע לה על קיום החזקות חורגות", וכן כי "החברה תדווח לשרים על הפיכתו של בעל מניות בה לבעל עניין בבזק תוך 48 שעות מהמועד שבו נודע לחברה על השינוי."

עמדה נחרצת נגד התיקונים

המכתב שבו בי־קום ביקשה לבצע את השינויים התקבל בבזק ב־25 בפברואר. בזק החליטה אז למנות ועדת אד־הוק שתגבש המלצות לגבי הבקשה של בי־קום. הוועדה הורכבה, כאמור, משלושת הדח"צים בחברה, ובראשה עמד אמנון דיק, מנכ"ל בזק לשעבר, והיא כללה גם את עידית לוסקי וזאב וורמברנד שמונה לפני שנתיים בידי המוסדיים ובהצעת פסגות.

המלצות הוועדה שאומצו בידי הדירקטוריון היו חד־משמעיות: לדחות על הסף את הבקשות של בי־קום. עמדת הדירקטוריון שתובא בפני אסיפת בעלי המניות קובעת "שלא נמצא שהשינויים המבוקשים הם לטובת החברה או כלל בעלי מניותיה, ותיקון תקנון החברות־הבנות אף עלול לעלות לידי קיפוח של יתר בעלי המניות בחברה ולפיכך עלול להימצא כלא חוקי". למעשה רודב והדירקטוריון נלחמים כאן גם במשרד התקשורת וטוענים כי בזק לא צריכה לתת לרגולטור סמכויות נוספות מעבר לאילו שהוא מחזיק בהן.

בי־קום מנסה להילחם בעמדת דירקטוריון בזק, כשבסרצ'לייט יודעים שבעלי המניות האחרים קשובים לעמדת הדירקטוריון שנתפס אובייקטיבי ומובל בידי איש מקצוע כרודב. במכתב ששלח ראב"ד, מי שמוביל את המאבק מטעמה של סרצ'לייט מול בזק, הוא טוען כי לדירקטוריון לא אמורה כלל להיות עמדה שמובאת בפני בעלי המניות; כי עצם הקמת הוועדה איננה חוקית; וכי כל מטרת השינוי היא למלא את הוראות צו התקשורת, וחוות הדעת של הדירקטוריון של החברה אינה נדרשת ואינה נחוצה. ראב"ד גם טוען שכל בעל מניות רשאי להעלות הצעה כזו לדיון באסיפה, ולדירקטוריון אין סמכות להתערב.

עם זאת, הנימוקים שבהם השתמשה הוועדה בראשותו של דיק, הם החלטיים ומובילים לערעור כוחה של סרצ'לייט והתכניות שהיו לה לשליטה בבזק. הוועדה קבעה כי השינויים הנדרשים "יורדים לשורש הסדרת יחסי הכוח בין בעלי המניות השונים, מעניקים לשר התקשורת זכות וטו על ענייני ממשל תאגידי של החברה ועשויים להקנות בידי בי־קום זכויות עודפות ביחס ליתר בעלי המניות של החברה". למעשה, הדירקטוריון מקבל את הטענה שהבאת השינוי להחלטת האסיפה איננו דורש את אישור הדירקטוריון, אבל עם זאת על הדירקטוריון מוטלת החובה להעלות בפני האסיפה את עמדתו "מכוח חובת האמונים המוטלת על הדירקטוריון וכללי ממשל תאגידי מקובלים, וההשפעה של השינויים על טובת החברה".

טיעונים נוספים של הדירקטוריון להתנגדות שלו: מטרתם של השינויים היא לאפשר לבי־קום לעמוד בתנאי היתר השליטה. אבל זה לא עניינו של הדירקטוריון, השינויים אינם תורמים לטובת החברה. "השינויים המוצעים מגבילים את כוחם של כלל בעלי המניות, כולל הציבור, לקבוע חלק מכללי ממשל תאגידי של החברה, מטילים על החברה חובות דיווח לרגולטור, שחלקן איננו קיים היום, ומכפיפים את שיטת מינוי הדירקטורים לזכות וטו המוקנית לשר התקשורת. לא קיבלנו טיעונים או נימוקים משכנעים למה השינויים משרתים את טובת החברה". טיעונים נוספים: התיקונים המוצעים מגבילים את החברה ובעלי המניות שלה; התיקונים המוצעים מהווים התערבות חיצונית בתחום המצוי בליבת הממשל התאגידי של החברה ויישארו בתוקף גם אם תשתנה השליטה בה בעתיד.

בי־קום דחתה במכתב תשובה של ראב"ד את כל הנימוקים של בזק וטוענת שהם חסרי בסיס. היא מוסיפה כי השינויים הם לטובת החברה משום שעמידה של בזק בהוראות הרגולטוריות יבטיחו את המשך החזקתה ברשיון שניתן לה לפעול. טיעון מהותי של בי־קום הוא כי "קיימת חובה רגולטורית לקיומה של בעלת שליטה בחברה" הדירקטוריון דוחה את הטענה הזו. בי־קום הודיעה לבזק כי היא מתכוונת להביא בעתיד גם לשינוי התקנונים בחברות־הבנות של בזק, פלאפון, yes ובזק בינלאומי. אבל המכתב של ראב"ד חושף כי שתי החברות סיכמו שהדיון בחברות־הבנות יידחה למועד מאוחר יותר כשבי־קום ובזק ימתינו לתוצאות ההצבעה באסיפה הכללית, ולפיה ייקבע ההמשך. כפי שפורסם ב"כלכליסט" מבקשת בי־קום לקבוע את נציגיה גם בחברות־הבנות, אולם רודב מתנגד.

רודב לא תומך בראב"ד

באסיפה יידרשו בעלי המניות להצביע גם על חידוש כהונתם של רודב, גלאט, ופורר כדירקטורים רגילים המכהנים מטעם בעלי השליטה, דוד גרנות כדירקטור בלתי תלוי ויוסי אברג'ל כנציג העובדים. סעיף נוסף נוגע למינויו של ראב"ד לדירקטוריון בזק, כדירקטור רביעי מטעם בעלי השליטה, כאמור. העובדה שבאופן חריג וחסר תקדים בבזק מינויו של ראב"ד לא מובא לאישור בידי הדירקטוריון, אלא בידי בי־קום, מעידה על כך שהדירקטוריון בראשות רודב לא בהכרח תומך במינוי. כפי שנחשף ב"כלכליסט", בי־קום ביקשה למנות שני דירקטורים חדשים, ראב"ד וגורם נוסף, אבל רודב התנגד לכך בתוקף והנושא ירד בשיחות ביניהם.

הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה הוא רוב רגיל, מה שמקנה יתרון לסרצ'לייט שתצביע עם 26.3% המניות שלה, ותוכל ליהנות מאי־הגעה אפשרית של מוסדיים להצבעה. גם אם עמדת סרצ'לייט תזכה לרוב בהצבעה, הרי שמערכת היחסים המסובכת בין רודב והדירקטוריון לסרצ'לייט ופורר כבר צפה ועולה.