"מגה אור לא יכולה לבטל את רכישת ארנה סטאר גרופ"

לידי "כלכליסט" הגיע מכתב ששלח מרכוס וובר, בעל השליטה בארנה גרופ, למגה אור ולצחי נחמיאס, היו"ר ובעל השליטה, באמצעות עו"ד תומר סלע ממשרד מיתר, ובו הוא טוען כי "הודעת הביטול של הרוכשת בגין שינוי מהותי לרעה ניתנה שלא כדין, והיא מהווה הפרה של הסכם רכישת המניות".

בחודש דצמבר האחרון חתמה מגה אור על הסכם לרכישת השליטה (62%) בארנה סטאר גרופ תמורת 135 מיליון דולר, כאשר היקף המזומן בעסקה הוא 2 מיליון דולר בלבד, שכן היא כוללת הלוואת בעלים בהיקף של 133 מיליון דולר שהועמדה על ידי וובר לארנה, ושלאחר הרכישה היתה אמורה לעבור במלואה למגה אור.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", בתחילת החודש הנוכחי מגה אור הודיעה כי היא מבטלת את הרכישה, וזאת בעקבות נזקי ההצפות שנגרמו לאחד משני הנכסים של החברה – הקניון בנהריה – במהלך סופת גשמים שהתרחשה בתחילת ינואר ושהביאה לסגירתו למשך חמישה שבועות. לטענת מגה אור, הנזקים מהווים שינוי מהותי לרעה במצב הנכס ועל כן היא נסוגה מהעסקה.

מימין: צחי נחמיאס ומרכוס וובר צילום: ורד פיצ׳רסקי

במכתב ששלח וובר לנחמיאס הוא טוען כי הדבר אינו מקנה לו זכות לסגת מהעסקה. "בסעיף 8 להסכם רכישת המניות, שכותרתו בדיקת נאותות, נקבע כי הרוכשת תערוך בדיקות נאותות במשך 60 יום, שיהיו מצומצמות בהיקפן ויעסקו בנושאים הקשורים לחברה בלבד, ולא לנכסים המוחזקים על ידי החברה". לפי המכתב, "לחברה לא נגרם נזק כלשהו בשל האירוע, בוודאי ובוודאי שלא חל 'כל שינוי מהותי לרעה' בחברה ובמניות הנמכרות".

בנוסף, לטענת וובר, עוד בטרם התקבלה הודעת הביטול, ארנה דיווחה לבורסה כי הנזקים מכוסים במלואם על ידי פוליסת הביטוח של הקניון. "דהיינו, החברה דיווחה במפורש כי לא צפוי להיגרם לה כל נזק, שכן הנזקים מכוסים במלואם על ידי חברת הביטוח, ומכאן ברור כשמש שלא נגרם לחברה כל נזק המהווה שינוי מהותי לרעה".

כמן כן, וובר טוען במכתב כי לאחר האירוע והדיווח על הכיסוי הביטוחי מניית החברה עלתה בבורסה, "עובדה שמפריכה מכל וכל את טענת הרוכשת, שכן אם היה שינוי מהותי לרעה בשווי החברה, המניה היתה יורדת באופן דרמטי ולא עולה".

כמו כן, וובר טוען כי ההסכם קובע שהמניות יימכרו כמו שהן (As is) וללא זכות חזרה: "הצדדים קבעו כי לא ניתן לבטל את ההסכם לאלתר, אף במקרה שבו תתרחש הפרה יסודית".

את המכתב חותם וובר באמירה שלפיה הוא מצפה שמגה אור תודיע על חזרתה מביטול הרכישה בתוך שבועיים, וכי החברה שבאמצעותה הוא מחזיק במניות השליטה של ארנה סטאר גרופ "מוכנה להמשיך בקידום העסקה באופן מיידי, והיא עומדת לרשות הרוכשת לכל דבר ועניין על מנת להביא להשלמת העסקה בהתאם להוראות הסכם רכישת המניות". וובר מציין במכתב כי אם מגה אור תחליט לא להתקדם עם העסקה, ייגרם לו נזק גבוה יותר אף מהפיצוי שלו הוא זכאי לפי ההסכם – 5% משווי העסקה, שהם כ־24 מיליון שקל. "המוכרת תנקוט את כל האמצעים החוקיים שעומדים לרשותה לשם אכיפת הסכם רכישת המניות, וחיוב הרוכשת בפיצויים בגין כל הנזקים שהרוכשת גרמה ועתידה לגרום למוכרת".

ההתנגדות של וובר לביטול העסקה אינה נטולת משקל, שכן כפי שנודע ל"כלכליסט", עם חתימת העסקה מגה אור העבירה לנאמנות 75 מיליון שקל שלא תוכל לקבל בחזרה עד שהסכסוך המשפטי יגיע לתומו בדמות פסק דין חלוט. הנאמן הוא מבית ההשקעות אקסלנס.

ממגה אור נמסר בתגובה כי "כפי שדיווחה החברה, מדובר באירוע מהותי והביטול הנו על פי הוראות ההסכם".