"אי.די.בי מבצעת לנו תספורת והסדר חוב שפרטיו לא ידועים"

אדוארדו אלשטיין נערך לפרסום דו"חותיה הכספיים של אי.די.בי, כשעד אתמול (ד') בערב לא נפתרה שאלה הערת העסק החי בדו"חות, הערה שתוכל להביא את בעלי האג"ח של החברה לתבוע פירעון מיידי של החוב כלפיהם. אחרי שדחה שלשום הצעה לרכישת מניות כלל ביטוח, קיבל דירקטוריון אי.די.בי

הצעה משופרת מגופי החיתום אפסילון, פועלים אי.בי.איי, ברק קפיטל ולידר הנה מחייבת, לרכישה של עד 26% ממניות כלל ביטוח, בידי גופים מוסדיים, קרנות השקעה ביניהן ברוש, ואחרים. ההצעה החדשה קובעת כי אי.די.בי תוכל לקבל את תמורת העסקה במזומן, או באג"ח ארוכות מסדרות ט' וי"ד שהנפיקה בעבר, או בשילוב של שלושת הרכיבים.

המכירה תתבצע במחיר של 52.5 שקל למניית כלל. הצעה זו, במחירי ההמרה המוצעים על האג"ח, משקפת תספורת של מאות מיליוני שקלים למחזיקים שתעניק לאי.די.בי רווח הון של עד 300 מיליון שקל.

אדוארדו אלשטיין. גירעון של 418 מיליון שקל בהון העצמי צילום: אוראל כהן

אג"ח בתשואות זבל

כלל ההתחייבויות של אי.די.בי כלפי אג"ח ט' (קרן וריבית), שמועד פירעונה הסופי הוא מרץ 2025 עומדות על קצת פחות מ־3.5 מיליארד שקל, והיא נסחרת בתשואה לפדיון של 24%. החוב כלפי אג"ח י"ד, שנסחרת בתשואה לפדיון של 16.75%, עומד על 993 מיליון שקל, והן מובטחות בשעבוד ראשון באמצעות מניות של דסק"ש ששוויין הנוכחי עומד על 523 מיליון שקל (53% מהחוב).

לפי ההצעה שהוגשה, בשלב הראשון יומרו 9%-5% ממניות כלל ביטוח לאג"ח מסדרה ט' במחיר של 75 אגורות, לאיגרת שערכה הפארי הוא 122 אגורות – תספורת של 38.5% על החוב – ואג"ח הסדרה י"ד במחיר של 79 אגורות, שהערך הפארי שלה הוא 101 אגורות, מחיר המשקף תספורת של 21.8% על החוב. אם דירקטוריון אי.די.בי אכן יאשר את ההצעה עד יום שני הקרוב, יוכלו החתמים לממש אותה תוך שלושה ימים מרגע האישור.

אם תצליח לבצע את ההמרה, מתרחקת אי.די.בי מהסדר חוב פורמלי, אבל עושה זאת באמצעות מה שמכונה בידי נציגות סדרה ט', שאינה מובטחת בשעבודים, כהסדר חוב לכל דבר.

מכתב זועם לרשות ני"ע

נציגות אג"ח ט' בראשותו של עופר גזית שלחה מכתב חריף לחברה עם עותק לרשות וטענה כי כל עוד לא ברור מה מזרים אלשטיין לחברה, שום מחזיק אג"ח לא יכול להחליט אם להשתתף בעסקת ההמרה.

"יש כאן עסקה שסוגרת את השווי הנכסי הנקי של חברה בחדלות פירעון באמצעות רכישה של אג"ח בלי לשחרר מידע עתידי מהותי. אי.די.בי מבצעת הסדר חוב עם תספורת משמעותית בלי לספר לכולם את פרטי ההסדר", אמר מקורב לנציגות סדרה ט'. עם זאת, המחזיקים בסדרות אחרות של אי.די.בי תומכים בעסקה.

המחלוקת בין הד"חצים באי.די.בי לבין אלשטיין נוגעת לדרך ולהיקף הזרמת ההון שהבעלים נדרש לבצע כדי למנוע את הערת העסק חי בדו"חות. הדירקטוריון דורש מאלשטיין להזרים 140 מיליון שקל למימון ההלוואה שהובטחה לאייל לפידות, ואלשטיין, כפי שפורסם ב"כלכליסט", מבקש להעביר התחייבות להזרמה עתידית של כספים במנות כדי שאלה ישמשו לרכישת אג"ח ט' כשהתמורה תשולם במניות כלל ביטוח.

עם זאת, ההזרמות מצד אלשטיין צפויות להיות מוגבלות לאור המצב בארגנטינה הכלכלי בארגנטינה. מסיבה זו מדובר על החלפת מנה ראשונה של 9%-5% ממניות כלל ביטוח, ויתר 35% המניות שבידי אי.די.בי (כולל עסקאות ההחלף), יוכלו לעמוד למכירה יחד עם השליטה בחברה, או להחלפות עתידיות נוספות. אם המצב בארגנטינה ישתפר ואלשטיין יוכל להתחייב להזרמות נוספות מעבר ל־140 מהמיליון שאותם דורשת החברה.

כתוצאה מהעסקה המסתמנת זינקה מניית אירסה (IRSA) שבשליטת אלשטיין בבורסה בניו יורק בפתיחת המסחר אתמול ב־17%, שכן גם היא תיהנה מרווח ההון בשל היותה בעלת 100% ממניות אי.די.בי. בכך מחקה אירסה את הירידות החדות שלשום במניה ב־15%, כשהחברה ירדה לשווי של 320 מיליון דולר בלבד. גם שער אג"ח ט' של אי.די.בי זינק אתמול ב־3.3% ואילו סדרה י"ד עלתה ב־2.3%.

מתקרב לחזון של ברקת

לקבלת ההצעה לרכישה מניות כלל ביטוח יש משמעות נוספת: אי.די.בי שנוטה להסכים למכור לפחות 20.3% ממניות כלל שבהן היא מחזיקה ישירות, בכמה שלבים, תהפוך בפעולה זו את כלל ביטוח לחברה ללא גרעין שליטה, מצב שאליו שואף משה ברקת הממונה על שוק ההון.

מכירה כזו מורידה מעל הפרק שכירת בנק השקעות שימכור את המניות לבעל שליטה חדש. פרמיית שליטה שהיתה עשויה להתקבל ממכירה לבעל שליטה חדש צפויה להעניק לאי.די.בי רווח קטן יותר מאשר ההמרה המדוברת לסדרה ט'.

ההלוואה לאייל לפידות

אלשטיין אמור להזרים מיידית כ־70 מיליון שקל לאי.די.בי, שישמשו למימון חלק מהלוואה של 118 מיליון שקל שאמור לקבל איל לפידות למימון רכישת 4.99% ממניות כלל ביטוח.

עבור כל מנה כזו של מניות שיימכרו אמור אלשטיין להזרים הון בהיקף דומה, ועל כך הוא מנהל מו"מ, שמלווה על ידי רשות ני"ע, מול הדח"צים בחברה ומול רואי החשבון שלה, PWC.

הזרמת ההון תחזק את ההון העצמי של אי.די.בי ותגדיל את השווי הנכסי הנקי שלה שהוא שלילי בהיקף של 245 מיליון שקל.

קבלת האג"ח במחיר הנמוך משמעותית מערך הפארי תייצר לחברה רווחי הון, ולכן היא נתפסת ככדאית יותר במקרה של היעדר בעיית נזילות. בדו"חות מקדמיים שהציגה אי.די.בי השבוע עולה כי הגירעון בהון שלה עומד על 418 מיליון שקל בסוף הרבעון השני של 2019.

אי.די.בי מחזיקה כיום ב־20.3% ממניות כלל ביטוח, וכן היא חשופה לעסקאות החלף שביצעה על עוד 24% ממניות כלל ביטוח. החברה נוטה למכור לאיל לפידות 4.99% מניות כלל מתוך 24% המניות שבעסקאות ההחלף כדי להשאיר לעצמה נתח גדול ככל האפשר להמרה לאג"ח. לפידות קיבל את האופציה לרכישת 4.99% ממניות כלל ביטוח במאי השנה, כמי שתפר את עסקת מכירת 10% מהמניות למורי ארקין ויקיר גבאי.

ארקין קיבל אופציה לרכישת 3% נוספים בכפוף לקבלת היתר אחזקה מרשות שוק ההון. לפידות הודיע על מימוש האופציה אבל החברה לא עמדה בהתחייבות בדד ליין שהוצב ועתה מנסה לארגן את כספי ההלוואה. ארקין אמור להודיע על מימוש האופציה ביומיים הקרובים, לאחר שכפי שנחשף ב"כלכליסט" לפני יותר מחודש, קיבל כבר את ההיתר מרשות שוק ההון.