משה ברקת מגייס את המוסדיים לקרב מול אנטרופי

משה ברקת הממונה על שוק ההון פרסם לפני חודשיים טיוטת הוראה שאמורה להביא לסיום חייה של חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, אחד הגופים החזקים היום בשוק ההון הישראלי. בטיוטה, שבה דרש ברקת מהמוסדיים להחליט עצמאית באסיפות כלליות ולא להסתמך על החברת ייעוץ, נתונה להערות הציבור. מסתבר שלא כולם אוהבים את התכנית של ברקת, כשחלק מהגופים המוסדיים חוששים מנטל לא סביר של ניתוח הצבעות בשורה ארוכה של אסיפות כלליות של חברות ציבוריות.

כעת, נודע ל"כלכליסט" כי ברקת אוסף תחמושת שתצביע על ניגודי עניינים של אנטרופי במטרה להצדיק את המהלך, או לחלופין, אם לא יימצאו ניגודי ענייניים מהותיים, אולי לסגת ממנו. רשות שוק ההון שלחה בשבוע שעבר מכתב למוסדיים המשתמשים בשירותים של אנטרופי ובו היא דורשת מידע בעניין בחינת המלצות ההצבעה של גורם מקצועי. הרשות לא נוקבת בשמה של אנטרופי אך בשוק יש היום שתי חברות ייעוץ - אנטרופי ועמדה - כאשר אנטרופי מייעצת לרוב הגופים שמשתמשים בשירותי ייעוץ חיצוניים.

משה ברקת. מידע רטרואקטיבי מתחילת 2015 צילום: עמית שעל

במכתב דורשת הרשות לקבל את מדיניות הגוף המוסדי בקשר לבחינת המלצות הצבעה של הגורם המקצועי ומסמך העקרונות שהגדירה ועדת ההשקעות של הגוף המוסדי בדבר מידת ההסתמכות על ההמלצות. זאת, כולל התייחסות למנגנון זיהוי ואיתור חשש לניגוד עניינים פוטנציאלי של הגורם המקצועי. אלא שהרשות לא מסתפקת במדיניות כללית ומבקשת מהמוסדיים להעביר לה לא יאוחר מ־1 בספטמבר פירוט בדבר כל המקרים שבהם נבחנו ניגודי עניינים של גורם מקצועי, החל מ־2015, תוך הסבר כיצד בוצעה הבחינה; אסמכתאות לאופן בחינת ניגוד העניינים, לרבות התייחסות מפורטת ודוגמאות למקרים שבהם מצא הגוף המוסדי שהגורם המקצועי מצוי בחשש לניגוד עניינים, כאשר הדוגמאות צריכות לכלול את האירוע שבגינו ניתנה ההמלצה.

הרשות בעצם מצפה מהמוסדיים להצביע על ניגודי העניינים של חברת הייעוץ שבה הם נעזרים ובכך להראות שהסתמכות על הייעוץ לא בהכרח תורמת לאינטרס של החוסכים והעמיתים. ניגודי העניינים המרכזיים האפשריים של אנטרופי נובעים מהעובדה שהלקוחות הגדולים שלה הם גופים מוסדיים ציבוריים, כך שיש מצבים שבהם אנטרופי ממליצה על שכר של מנכ"ל בחברת ביטוח או בית השקעות שנמנים על לקוחותיה. עם זאת, מאז מגבלת חוק שכר הבכירים בגופים הפיננסיים, החשש שאנטרופי תאשר הענקת תנאי שכר גבוהים מ־2.5 מיליון שקל למנהלים בגופים שנמנים על לקוחותיה ירד משמעותית.

פוטנציאל ניגוד העניינים נוסף נוגע לפעילות נוספת של אנטרופי - שירותי ייעוץ ממשל תאגידי לחברות ציבוריות תמורת כ־150 מאלף שקל בכל שלוש שנים. אנטרופי מציעה לחברות לבצע עבורן עבודת ניתוח ודירוג של ההתנהלות התאגידית שלהן ובכלל זה התייחסות לעצמאות הדירקטורים המכהנים, שעות הביקורת של הגופים, ייצוג נשי בדירקטוריון. בהקשר זה אנטרופי מבהירה כי ככל שהדירוג התאגידי של חברה יהיה טוב יותר, כך ייקל עליה לאשר עסקאות בעלי עניין ושכר, מתוך הבנה כי החברה מקדשת ממשל תאגידי תקין. על פניו, אם החברה מקפידה על כללי ממשל תאגידי, אין בכך בעיה. עם זאת, החשש הוא שחברות ציבוריות יסכימו לשלם לאנטרופי, וזאת בתורה תתמוך בהצעות לאישור שכר מנהלים, מינוי דירקטורים או עסקאות בעלי עניין, אנטרופי. אנטרופי העניקה ייעוץ ממשל תאגידי לחברות כמו פז, שופרסל ושיכון ובינוי. בהמשך היא המליצה למוסדיים ביחס למינוי דירקטורים בפז, חברה ללא גרעין שליטה, ביחס לשכר המנכ"ל של שופרסל איציק אברכהן וביחס לשכרו של מנכ"ל שיכון ובינוי הטרי אייל לפידות.

הרשות דורשת מהמוסדיים לפרט גם את התשלומים שהעבירו לאנטרופי, תוך הבחנה בין תשלומים עבור ביצוע אנליזות לבין תשלומים עבור שירותים אחרים. לכאורה, אנטרופי יכולה להעניק שירותי ממשל תאגידי לגופים מוסדיים. עם זאת, נראה שבקשת הרשות מהמוסדיים נובעת בעיקר בגלל חוסר הסמכות שלה לבקש מידע על התקשרויות של אנטרופי עם חברות ציבוריות שאינן גופים מוסדיים וניסיון לקבל את המידע בעקיפין דרך המוסדיים שכפופים לפיקוח של הרשות.