סוף לפלונטר: רשות החברות אישרה את עסקת אירונאוטיקס

עסקת מכירת יצרנית המל"טים אירונאוטיקס לחברה הממשלתית רפאל ואיש העסקים אביחי סטולרו אושרה על ידי רשות החברות. ל"כלכליסט" נודע שהרשות תעביר בימים הקרובים את המלצתה לקבינט הכלכלי בממשלה שצפוי לאשר את העסקה.

רפאל וסטולרו רוכשים את אירונאוטיקס תמורת 850 מיליון שקל - 28% מעל השווי בו היא פותחת הבוקר את יום המסחר בבורסה ‑ 663 מיליון שקל.

יו"ר רפאל עוזי לנדאו וראש רשות החברות ינקי קווינט צילומים: בשמת איבי, נמרוד גליקמן

רשות החברות סירבה לאשר תחילה את העסקה ורק עתה כשהוכנסו שינויים בהסכם הרכישה בנוגע למבנה העסקה בין רפאל וסטולרו, ולאחר שהגיעה להסכמות עם דירקטוריון רפאל על חלוקת הדיבידנד השנוי במחלוקת של החברה, החליטה הרשות לאשר את העסקה.

ברשות החברות הוביל את מהלך הבדיקה אורי שיינין הממונה על החברות הביטחוניות. הרשות בדקה מספר נקודות שנוגעות לעסקה, ביניהן סוגיית המחיר. אירונאוטיקס נסחרה בסוף 2018 בבורסה בשווי של 400 מיליון שקל בלבד, אחרי שירדה מאז שהונפקה ב־2017, ב־60% לאור צניחה ברווחיה וחקירות שנפתחו נגד החברה ומנהליה.

איסוף מניות (רכישת מניות רבות לאורך זמן) על ידי איש העסקים אהרון פרנקל סייע לעלייה בשווי המניה, אבל אחרי הגשת ההצעה של רפאל וסטולרו נכנסה לתמונה גם התעשייה האווירית המתחרה. זו הגישה הצעה משלה ותרמה לתחרות שהעלתה את שווי העסקה עד לפי שניים מההצעה הראשונית של רפאל וסטולרו שעמדה על 430 מיליון שקל.

הרשות שכרה את חברת שווי הוגן לבחון את מחיר העסקה וזו הגיעה למסקנה שלמרות שהתחרות מצד התעשייה האווירית הקפיצה את המחיר הרי שהעסקה נעשתה בשווי סביר, ומדובר בעסקה שטובה לרפאל.

נושא נוסף שבחנה הרשות הוא עבירות הציות שבהן הסתבכה אירונאוטיקס והובילו לכתב אישום נגד החברה ובכיריה בחשד שסחרו במניות החברה על בסיס מידע פנים. רפאל עצמה שכרה עורכי דין אמריקאים כדי לבחון את סוגיית החשיפה שלה לפרשיות אלה, וקיבלה חוות דעת כי לרפאל כרוכשת אין חשיפה כלל.

הנושא השלישי שנבדק הוא השותף, סטולרו, ואם הוא אכן שותף ראוי עם ערך מוסף ואם לא היה עדיף לרפאל לבצע את העסקה לבדה, בייחוד לאור העובדה שלחברה איתנות פיננסית שמאפשרת רכישה כזו. גם בדיקה זו הסתיימה בתוצאה חיובית.

שני הנושאים המהותיים ביותר היו מבנה השותפות עם סטולרו, והדיבידנד שנמצא במחלוקת בין רפאל לרשות החברות. מבחינת מבנה העסקה, קיבל סטולרו אופציה למכור את חלקו לצד אופציה שקיבלה רפאל לרכוש את חלקו של סטולרו, כשבכל אחד מהמקרים המחיר היה מחיר הרכישה פלוס 10%. ברשות החברות ראו בכך סיכון נמוך לסטולרו וסעיף לא כדאי לרפאל. רפאל עצמה נשלחה לפעול מול סטולרו והורידה את הסעיף של 10% מעל שווי העסקה כך שמימוש האופציה יהיה במחיר העסקה.

במקביל ניסתה הרשות להשתמש בעסקה כמנוף לחץ על רפאל לטובת חילוץ מאות מיליוני שקלים מקופת רפאל למדינה, סכומים שיכולים לסייע בהקטנת הגירעון בתקציב הממשלה. בדצמבר 2018 התקבלה החלטת ממשלה, שלפיה רפאל תשלם דיבידנד בגובה של 550 מיליון שקל מהרווחים הצבורים של החברה — המסתכמים כיום בכ־5.2 מיליארד שקל. דירקטוריון רפאל סירב לאשר את המהלך וטען כי הכסף דרש להשקעות שונות והוצאות פיתוח.

רפאל, שהעבירה לפני כחודשיים 268 מיליון שקל דיבידנד בגין רווחי 2017 ו־2018, היתה מוכנה להעביר דיבידנד נוסף נמוך יותר, של 100‑150 מיליון שקל. ככל הידוע בימים האחרונים הגיעו הצדדים לפשרה גם בנושא זה כשרפאל תחלק דיבידנד למדינה בגובה של 200‑300 מיליון שקל נוספים, חלקם עתידיים ולפי ביצועי החברה.

אירונאוטיקס, שמפתחת, מייצרת ומשווקת כלי טיס בלתי מאוישים, הפכה לציבורית בקיץ 2017 לאחר שקרנות ההשקעה השולטות בה ביצעו הצעת מכר ענקית בהיקף של יותר מ־400 מיליון שקל.