הפניקס ומנורה הכניסו את עופר נמרודי לדילמה

חברת הביטוח הפניקס וחברת הביטוח מנורה (המחזיקות יחד כמעט 13% ממניות הכשרת הישוב), הצליחו לכופף את בעל השליטה עופר נמרודי (29.6%) ולהוריד משמעותית את ההנחה על אופציות אותן מבקש נמרודי שיוקצו לו, כדי לשמר את שליטתו בחברה. זאת, על רקע הויתור הצפוי של נמרודי על מניות היסוד שמחזיקה משפחו בהכשרת הישוב. אלא שהמודל שבנו הפניקס ומנורה, בשיתוף עם חברת הייעוץ אנטרופי, במשא ומתן מול משפחת נמרודי, מתמרץ את נמרודי לרדת מתחת לאחזקה של 45% בחברה - מה שיאלץ אותו לבצע הצעת רכש של מניות הציבור, כדי לחזור חזרה להחזקות גבוהות יותר. 

משפחת נמרודי מחזיקה במניות יסוד, שמקנות לה 50% מזכויות ההצבעה בהכשרת הישוב, העוסקת בתחום הנדל"ן, ומבצרות את השליטה של המשפחה בחברה.

החברה מנועה מלגייס הון בגלל מניות היסוד

בהתאם לחוק ניירות ערך, החברה מנועה מלגייס הון, כל עוד בהון המניות שלה קיימות מניות יסוד לצד מניות רגילות. ההימנעות מגיוס הון לחברה מציבה אותה בעמדת נחיתות ולוחצת את מחיר המניה שלה למטה. הכשרת הישוב היא חברה עם נכסים רבים בפיתוח וזקוקה לגיוסי הון, שאמורים לשפר את השווי של החברה עבור בעלי המניות. בנוסף, בשוק מעריכים כי גיוסי הון שכאלה ישפרו גם את דירוג האג"ח של הכשרת הישוב.

אלא שיו"ר הכשרת הישוב עופר נמרודי, שעל פי הערכות הבטיח לאביו, יעקב נמרודי (35.5%), כי לעולם לא יוותר על השליטה בחברה, נמנע בעקבות כך במשך שנים מגיוס הון לחברה — דבר שפגע בערך לבעלי המניות. אך מקורביו של נמרודי טוענים כי "עופר נחוש להכפיל ואף לשלש את שווי החברה ולכן קיבל החלטה אמיצה לוותר על מניות יסוד שעשו ממנו קיסר והעניקו לו שליטה בלתי מעורערת בחברה". עוד הוסיפו המקורבים כי "הוא ילך עם המהלך הזה עד הסוף ויש סיכוי סביר שתוך 4 שנים הוא ירד באחזקות עד ל־40%. זה נכון שהוא הבטיח בזמנו לאבא שלו לשמור על מניות היסוד, אבל אבא שלו גם יהיה גאה בו אם עוד 4 שנים החברה תהיה שווה פי 4 בגלל המהלך הזה. יש לחברה צבר פרויקטים עצום והיא לא יכולה לרשום קפיצת מדרגה ולהגיע לרמה של חברות כמו עזריאלי או מליסרון בלי להגדיל את ההון. זה לא רע להחזיק 40% בחברה ששווה הרבה יותר".

במשך תקופה ארוכה נבדקה בחברה האפשרות לבטל את מניות היסוד, ובסופו של דבר החליט הדירקטוריון על מתווה של הקצאת אופציות לא סחירות לנמרודי במקום מניות היסוד, בצורה שתאפשר לו, באמצעות מימוש האופציות, לחזור לשליטה של יותר מ־50% בתקופה של עד 15 שנים — הסדר שישמר את שליטת המשפחה גם ללא מניות היסוד. אלא שעופר נמרודי הגיש הצעה שאינה מיטיבה עם בעלי מניות המיעוט — לאשר לו את הקצאת האופציות הלא סחירות בהנחה של 16.5% ממחיר המניה הבורסאי, כך שיוכל לממשן על פי שיקול דעתו הבלעדי.

בחוות דעת כלכלית שצירף דירקטוריון הכשרת הישוב נטען כי השווי הכלכלי לבעלי המניות בזכות ביטול מניות היסוד והאפשרות לגייס הון עומד על 135 מיליון שקל, אלא שמשפחת נמרודי מחזיקה ב־68.5% מהמניות, כך שתהנה מהביטול בהיקף של 92.4 מיליון שקל. בנוסף, שווי האופציות שביקש נמרודי עם ההנחה המשמעותית הוערך ב־72.1 מיליון שקל, כך שיחד המהלך המקורי היה אמור לסדר לו 165 מיליון שקל. על פי ההצעה הנוכחית, ההנחה שתוענק לנמרודי שווה 49.1 מיליון שקל, כך שאם יסכים להצעת המוסדיים ירוויח כ־142 מיליון שקל.

ההנחה לנמרודי תגדל ככל שאחזקתו בחברה תרד

בעקבות המו"מ שקיימו המוסדיים, סוכם להוריד את ההנחה שניתנה לנמרודי על האופציות מ־16.5% ל־11%, כל עוד הוא מחזיק ביותר מ־45% מהחברה (גם לאחר המימוש של האופציות). אלא שאם מימוש האופציות על ידי נמרודי יתבצע באופן שלאחריו הוא יישאר עם אחזקה של מתחת ל־45% בחברה, ההנחה שלו במימוש תגדל ל־14.8%. המשמעות של המהלך היא שהמוסדיים העניקו לנמרודי סוכריה בדמות הגדלת ההנחה על האופציות (וכפועל יוצא הגדלת השווי שלהן) אם ירד לאחזקה של מתחת ל־45% ממניות הכשרת הישוב. הסיבה לכך נועדה לתמרץ את נמרודי לתחת מתחת לרף זה, כך שאם ירצה לחזור ולהגדיל את השליטה שלו החברה הוא יצטרך, בהתאם לחוק החברות, לבצע הצעת רכש.

הרעיון בחוק הוא לא לאפשר למשקיע להגיע לאחזקה משמעותית בחברה על ידי רכישה בבורסה, אלא לחסום אותו על ידי הצעת רכש - לה יכולים להתנגד בעלי מניות המיעוט ובכך לאלץ את אותו משקיע לשלם פרמיית שליטה. לפי חוק החברות על הנענים להצעת הרכש להוות רוב מבין בעלי המניות אשר הודיעו על עמדתם להצעה. בנוסף, המנגנון שרקמו יחד הפניקס ומנורה, קובע שאם נמרודי ימכור מניות לצד שלישי מתחת להון העצמי של החברה, באופן שידלל את בעלי המניות הקיימים רק כדי ליהנות מההנחה, הוא יפסיד את כל ההנחה על אותה כמות שמכר.

עופר נמרודי צילום: ורדי כהנא