שני גופי השקעה רוכשים 40% ממניות דן ב־500 מיליון שקל

קרן תשתיות חדשה בשם אירופה ישראל, יחד עם בית ההשקעות ווליו בייס (Value Base), בדרך להיכנס לשותפות בחברת התחבורה הציבורית והנדל"ן דן. ל"כלכליסט" נודע כי דן החליטה להתקדם בבלעדיות במכרז למכירת 40% ממניות החברה עם שני הגופים שהתמודדו במשותף.

ווליו בייס ואירופה ישראל היו בין שני המתמודדים שהגישו הצעות מחייבות לרכישה. השני היה איש העסקים מוטי בן משה, שהצעתו היתה נמוכה משמעותית מההצעה הגבוהה שעמדה על כ־1.2‑1.25 מיליארד שקל עבור החברה. היקף העסקה צפוי להגיע לכחצי מיליארד שקל, אם אכן תיחתם בשבועות הקרובים. המניות יירכשו מבעלי המניות הקיימים ‑ 1,078 חברי דן שמחזיקים ב־90% מהמניות וידוללו ל־50%.

מימין: ויקטור שמריך, מייסד ויו”ר ווליו בייס ושמעון בן חמו מייסד ומנכ"ל משותף בקרן אירופה ישראל צילומים: אוראל כהן, ויקיפדיה

את העסקה הובילו מטעם דן היו"ר שמואל רפאלי, המנכ"ל עופר זילביגר וסמנכ"ל הכספים אופיר קרני. את החברה ליוותה במהלך פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג בראשות בנקאי ההשקעות יואב בן ישעיה, והיועמ”ש כפיר ידגר ואורי הלר ממשרד גורניצקי. מטעם ווליו בייס הוביל את ההתנהלות יאיר אפרתי, ראש ענף מיזוגים ורכישות בבית ההשקעות.

ווליו בייס, שנוסדה בידי ויקטור שמריך, היא השותף הפיננסי בין שני הגופים, ואילו קרן אירופה ישראל היא הגוף הדומיננטי. הקרן מצויה בשלבי גיוס ראשוניים בלבד של 400 מיליון שקל וחתמה עסקה ראשונה במקביל לגיוס.

אפשרות לחצי מהשליטה

ווליו בייס ואירופה ישראל יחברו לבעל המניות פנחס רוטנברג שמחזיק ב־10% ממניות דן באמצעות חברת ספיר החושן ועשוי לרכוש 5% נוספים במסגרת המהלך, כך שיחד עם ווליו בייס ואירופה ישראל הם יחזיקו ב־50% ממניות דן, ויהפכו למעשה לבעלי שליטה משותפת מול קבוצת חברי דן בעלי המניות. אלה ימנו את היו"ר בחברה ואילו הרוכשים יקבלו זכות וטו על מינוי המנכ"ל.

רוטנברג היה בעבר נציגה של יצרנית האוטובוסים מאן, שמכרה לדן אוטובוסים ב־100 מיליון שקל ב־2009‑2010. רוטנברג השקיע בחברה בחלקים שווים יחד עם עמיקם בן־צבי 105 מיליון שקל תמורת 10% ממניותיה, ובהמשך רכש את חלקו של בן־צבי.

אירופה ישראל הוקמה על ידי עופר לינצ'בסקי, מנכ"ל גדות מכליות כיום ועד לפני שנה מנכ"ל חברת הלוגיסטיקה ממן שבשליטת משפחת לבנת. עוד בין המקימים, שמעון בן־חמו שעד לפני שנה היה מנכ”ל חברת המים מקורות, וברי בר־ציון, פקיד האוצר שמוכר בעיקר כמי שניהל את רשות השידור בתקופת הפירוק שלה.

700 אלף נוסעים ביום

נתוניה הכספיים של החברה אינם מתפרסמים בשל היותה פרטית, אולם ב־2017 רשמה רווח של 73 מיליון שקל במחזור של 1.9 מיליארד שקל, בהשוואה לרווח של 27 מיליון שקל במחזור של 1.6 מיליארד שקל ב־2016. ההכנסות ב־2018 עמדו גם כן על 2 מיליארד שקל והיקף הנכסים המנוהלים עומד על 6 מיליארד שקל.

החברה מחזיקה ב־2,000 אוטובוסים וב־2,600 עובדים, מתוכם 1,700 נהגים. הזיכיונות של דן מתפרסים על כל אזורי המדינה. בגוש דן היא המפעיל המוביל והגדול של התחבורה הציבורית, בחיפה היא מפעילה 100 מטרוניות ‑ אוטובוסים ארוכים ‑ וכן מפעילה את קווי השירות של התחבורה הציבורית באשכול באר שבע וצפון הנגב, ומתמודדת על הפעלת הרכבת הקלה בתל אביב. החברה מחזיקה בנתח של 25% מהתחבורה הציבורית, כשהיא מסיעה 700 אלף נוסעים ביום.

בשנים האחרונות מאז הפכה מקואופרטיב לחברה, פיתחה דן פעילות נדל"נית משמעותית על שטחים ששימשו מוסכים וחניוני אוטובוסים

בעבר. החברה מחזיקה בעתודות קרקע של 30 דונם בשיכון דן בתל אביב; מגדל מגורים ברחוב ארלוזורוב בתל אביב על הקרקע ששימשה את מוסך החברה; פרויקט למגורים ומסחר ברחוב ז'בוטינסקי בבני ברק; פרויקט לייף בבני ברק על שטח של 180 אלף מ"ר; קרקע בירושלים עם תוכנית בניין עיר בתוקף לבניית 264 יחידות דיור.

לאחרונה נכנסה החברה לתחום התפלת המים כשרכשה באמצעות חברה־בת שהקימה, דן קפיטל, תמורת 350 מיליון שקל את הבעלות המלאה בחברה שהיא בעליה של מתקן ההתפלה בשורק. דן מחזיקה גם באופציה לרכוש את הבעלות המלאה בחברת ההפעלה של מתקן ההתפלה בשורק, במידה שהאצ'יסון לא תממש זכות סירוב ראשונה שיש לה תמורת 150 מיליון שקל.

בפברואר האחרון חשף “כלכליסט” את הניסיון של דן לגייס הון בהקצאה פרטית. חמישה גופים הגישו הצעות לא מחייבות, כששלושה מהם החליטו שלא להגיש הצעות מחייבות בשלב השני: חברת הביטוח הפניקס, קרן פורטיסימו של יובל כהן ומשפחת וייל, מבעלי אסם לשעבר.