אנטרופי בוחרים צד בסכסוך בין יו"ר איילון לבעל השליטה אך לעמדתם אין השפעה

חברת הייעוץ אנטרופי המספקת המלצות לגופים המוסדיים החליטה לבחור צד בסכסוך בין דירקטוריון איילון אחזקות לבעל השליטה לוי רחמני. זאת למרות שלפני שבוע דיווחה החברה על סיום הסכסוך בין הצדדים ועל החלטתו של יו"ר הדירקטוריון אותו מבקש בעל השליטה רחמני להדיח, שלמה גרופמן - להתפטר מתפקידו.

בעוד שבוע תתקיים אסיפת בעלי המניות שעל סדר יומה הצעת בעל השליטה למנות את אהרון פוגל, לשעבר יו"ר מגדל כדירקטור וכמועמד שלו ליו"ר במקומו של גרופמן וכן מינוי דירקטורים חדשים נוספים מטעמו - יניב פגוט, אסתר דלל, יורם שי ואמיר לוי.

על אף זאת, אנטרופי באופן מתריס בוחרת להתעלם מכישורי המועמדים ומרצון בעל השליטה, וממליצה לגופים המוסדיים להתנגד למינויים של הדירקטורים החדשים.

זאת למרות שאנטרופי יודעת בבירור כי כדי למנותם נדרש רוב רגיל ורחמני כבעל שליטה שולט בהחלטה - או במילים אחרות מדובר רק בהתנגדות הצהרתית ותו לו.

באנטרופי כותבים כך "מאז פרישתו של בעל השליטה מתפקידיו בחברה, התעוררו מאבקי שליטה בין דירקטוריון החברה לבין בעל השליטה" - מדובר באמירה מפתיעה שכן הדירקטוריון לא "שולט" בחברה ולכן לא ברור מדוע התעורר מאבק שליטה בינו לבין הבעלים. בהמשך נכתב "המאבקים נגעו לאופן ניהול החברה וקבת החלטות מהותיות, כאשר בעל השליטה ניסה לייצר מעורבות בהכרעת החלטות שהנן בסמכותו הבלעדית של דירקטוריון החברה".

לא ברור מאין שאבו באנטרופי את הקביעה הזו כשלכל אורך הדרך רחמני טען שוב ושוב כי אינו מעורב בהחלטות של החברה ומדובר בהאשמות של הדירקטוריון שכאמור בשבוע שעבר שחרר דיווח בורסאי לפיו כל המחלוקות יושבו.

באנטרופי קובעים עוד כי "התקבל הרושם כי אופן ההתנהלות בין הצדדים הוא חריג ביותר כשעל פי המתואר מצד הדירקטוריון זה לווה באיומים ולחצים שהופעלו בדרכים שונות על ידי גורמים מטעם בעל השליטה". שוב באנטרופי בוחרים לקבוע שטענות היו"ר אמת הן בניגוד לעמדת בעל השליטה כסוג של בית משפט. זאת אחרי שרשות שוק ההון המפקחת על איילון בחרה לא להתערב בסכסוך ואיפשרה לגרופמן לפרוש. באנטרופי מתייחסים לכך שהמאבק בין גרופמן לרחמני ניצת על רקע התערבותו של רחמני בזהות מנכ"ל איילון אחזקות.

כפי שאמנם נחשף ב"כלכליסט" הדירקטוריון העדיף את המינוי של שרון רייך, סמנכ"ל הכספים ואילו רחמני רצה שמשה בנבנישתי, סמנכ"ל הפיתוח העסקי יתמנה. אלא שאנטרופי מוסיפים מידע שהובא לידיעתם לפיו "להבנתנו הוא נחשב מקורבו של רחמני".

באנטרופי טוענים כי מהלך החלפת הדירקטוריון ישרת את בעל השליטה ולא את כלל בעלי המניות. אלא שחוק החברות קובע מפורשות כי מידי שנה תחודש כהונתם של הדירקטורים בחברה למעט הדירקטורים החיצוניים ברוב רגיל כך שבחברות שבהן יש בעל שליטה הוא זה שיקבע את זהות הדירקטוריון. אם כן כל הצבעה ביחס לחידוש כהונה של דירקטורים משרתת את אינטרס בעל השליטה. למעשה כאשר בעל השליטה לא מכהן בשום תפקיד בחברה הזכות היחידה שמקנה לו חוק החברות היא לשלוט בהרכב הדירקטוריון.

לוי רחמני צילום: שאול גולן

באנטרופי ממשיכים, שוב, למרות הבנה ברורה שהסבריהם חסרי משמעות בנסיבות העניין בו לרחמני שליטה בתוצאות ההצבעה כי "בשל ההתרחשויות בתקופה האחרונה נוצר אצלנו חשש שהשינויים המוצעים עלולים להוביל ליצירת תופעת מחנאות או תחושת חשדנות ואי אמון בין הדירקטורים הותיקים לחדשים. תופעה שלילית זו עשויה להוביל להסטת קשב, פגיעה באיכות הדיונים וכפועל יוצא גם על הליך קבלת ההחלטות. בקשתו של בעל השליטה לקבל ייצוג בדירקטוריון החברה עשויה להיתפש כלגיטימית אך לאור הנסיבות מחייבת ביצירת שיח מקדים מול בעלי העניין השונים".

ההשפעה של אנטרופי עם זאת תוכל למצוא את ביטויה בשלב מאוחר יותר בתהליך. בשבוע הבא בהתאם להצבעת הרוב של רחמני אהרון פוגל אמנם יתמנה כדירקטור יחד עם הדירקטורים הנוספים עליהם המליץ רחמני ובהמשך ימונה על ידי הדירקטוריון בהרכבו החדש ליו"ר. או אז יידרשו בעלי מניות המיעוט הפעם (ולא רוב רגיל כמו שדורש מינויו של פוגל) להכריע את גורל שכרו של פוגל. אם אנטרופי תמליץ אז להתנגד לשכר אז המינוי של פוגל הלכה למעשה יטורפד. אלא שספק אם אנטרופי תעשה זאת לאחר שהרכב הדירקטוריון ממילא ישתנה וגרופמן כבר יצא מהדירקטוריון, שכן לא יהיה למהלך כזה שום תכלית מעבר ליצירת כאוס נוסף בחברה.