מדוע טבע מהססת לנצל נכס סמוי של מיליארדי דולרים

ייתכן שבמאזני ענקית התרופות טבע מסתתר נכס פוטנציאלי ששוויו עשוי להגיע למאות מיליוני ואף מיליארדי דולרים. הבקשה לתביעה נגזרת, המונחת לפתחו של ביהמ"ש המחוזי מרכז, נגד נושאי משרה בחברה בעבר ובהווה ונגד חברת הייעוץ שלה, בדבר הרכישה הכושלת של חברת רימסה המקסיקנית, עשויה בתרחיש מסוים לייצר לחברה הקלה פיננסית מסוימת. כדי לנסות ולממש נכס זה, עשויה טבע - שנמצאת בפלונטר משפטי הולך ומסתבך בארה"ב - לפנות נגד אותם נושאי משרה בעבר ובהווה ונגד חברת הייעוץ האמריקאית שיעצה לה בהליך הרכישה.

אחרי תביעת הענק שהגישו נגדה ונגד חברות גנריקה נוספות 40 מדינות בארה"ב, באשמה של חברות בקרטל לניפוח מחירי התרופות הגנריות, והתביעות שהגישו המוסדיים בישראל באותו עניין, ובהמשך לגל התביעות לגבי השלכות ההתמכרות למשככי כאבים בארה"ב, נראה כי ההסתבכויות המשפטיות של טבע רק ממשיכות לצבור נפח.

מה דעתך על מניית טבע:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

אם מוסיפים לכך את העסקה הכושלת לרכישת החטיבה הגנרית של אלרגן, אקטביס, שהותירה את טבע עם חוב פיננסי נטו שעמד בסוף הרבעון הראשון השנה על כ־26 מיליארד דולר, את יחס החוב/EBITDA שלא זו בלבד שאינו יורד אלא ממשיך לעלות, ואת האובדן המהיר של פלח השוק שהיה לתרופת הדגל שלה, הקופקסון, נשאלת השאלה מהיכן יכולה לצמוח לחברה קצת ישועה.

תרחיש משפטי, שקשה כרגע להעריך את סיכוייו, עשוי לייצר לטבע - וכתוצאה מכך גם לבעלי המניות שלה - פיצוי בהיקף של עד 2 מיליארד דולר. זאת משום שהחברה נדרשת להשיב כבר מחר לביהמ"ש מחוזי מרכז, בדיון המתנהל בפני השופט אורן שוורץ, על בקשה מתוקנת להגשת תביעה נגזרת נגדה. טבע ניסתה אמנם לקבל דחייה של כמה חודשים, אך בקשתה נדחתה.

מנכ"ל טבע קאר שולץ צילום: סיון פרג'

את הבקשה הגיש בעל מניות בחברה, גור צמח וחברת השקעות י.ע.א.ש השקעות, באמצעות עוה"ד יעקב סבו, אוהד רוזן וחגי קלעי ממשרד קלעי, רוזן ושות', והיא נוגעת להשלכות הרכישה הכושלת של חברת רימסה המקסיקנית תמורת 2.3 מיליארד דולר. מדובר בחברת תרופות מקסיקנית, שהקים ב־1970 ליאופולדו אספינוזה ונוהלה במועד הרכישה בידי יורשיו, שני בניו. ב־2015 החליטו האחים אספינוזה להעמיד את החברה למכירה ושכרו לשם כך את בנק ההשקעות גולדמן זאקס. טבע, שהצטיידה אף היא בחברת ייעוץ משל עצמה מקבוצת סיטיגרופ, חתמה בסוף ספטמבר 2015 על העסקה, כשלרשותה עמדה חצי שנה לביצוע בדיקת נאותות, וזו אכן הושלמה במרץ 2016.

לפי כתב הבקשה לביהמ"ש, זיהתה טבע מהר מאוד כי שגתה בביצוע העסקה הזו: "בחודש יולי 2016, שלושה חודשים בלבד לאחר השלמת העסקה, שלחה טבע מכתב למוכרים, בעלי השליטה הקודמים ברימסה, וטענה כי כעת, בהיותה בעלת השליטה, גילתה כי 'רומתה' בעסקה". לפי הבקשה, טבע גילתה כי רימסה הגישה לרגולטורים "נוסחאות ייצור שאינן תואמות לנוסחאות המיוצרות בפועל, וכי רימסה הגישה לרגולטורים במקסיקו תוצאות בלתי נכונות של ניסויים".

בעקבות הגילויים האלה ואחרים פנתה טבע להליך משפטי בביהמ"ש בארה"ב, אך נדחתה על הסף. ביהמ"ש במדינת ניו יורק דחה ב־2017 את טענות החברה להונאה בעסקת רימסה. לפי כתב הבקשה לתביעה נגזרת, טבע ערערה על החלטת ביהמ"ש בניו יורק, אבל חזרה בה בהמשך מהערעור. עוד נטען כי "טבע לא גילתה אם קיבלה פיצוי במסגרת הפסקת ההליכים אם לאו, ואולם על פי הערכות בתקשורת הכלכלית, גם אם טבע קיבלה פיצוי, הרי שהוא בסכום נמוך מאוד (ביחס להיקף העסקה)".

בתביעה נטען, למעשה, כי היקף הנזק שנגרם לחברה הוא כבר יותר מ־800 מיליון דולר, וכמו כן מצוין בכתב הבקשה כי על פי הדו"חות הכספיים מחקה טבע על רימסה 1.14 מיליארד דולר, והיא עוד עשויה להמשיך למחיקות נוספות בעתיד. עוד מצוין כי מכתב התביעה של טבע נגד האחים אספינוזה עולה שהחברה הפסיקה לייצר תרופות של רימסה, "כך שאפשר שהנזק יגיע לכדי יותר מ־2.2 מיליארד דולר".

אולם הניסיון לקבל פיצוי על עסקת רימסה עדיין לא מוצה עד תום, והוא מופנה כעת לנושאי המשרה בטבע בעת רכישת החברה המקסיקנית. עם הנתבעים שכבר אינם בטבע נמנים המנכ"ל באותם ימים ארז ויגודמן, סמנכ"ל הכספים אייל דשא, ראש החטיבה הגנרית סיגורדור אולפסון ודירקטורים ובעלי תפקידים שונים ובהם גליה מאור ואורי סלונים. 6 מתוך 17 הנתבעים עדיין מכהנים בתפקידי מפתח בטבע והם: היו"ר ד"ר סול בארר, הדירקטורים אמיר אלשטיין, ג'רלד מ. ליברמן, ז'אן מישל חלפון ורוזמרי א. קריין, וכן חבר ההנהלה קארלו דה נוטריסטפאני. כמו כן נתבעת חברת הייעוץ הכלכלי סיטיגרופ גלובל מרקטס, שטבע שכרה את שירותיה לבדיקת העסקה לרכישת רימסה.

בתביעה נגזרת נכנס, למעשה, התובע לנעלי החברה, ובמקרה זה פתוחות בפני טבע כמה דרכי פעולה. באפשרותה להצטרף לבעל המניות שהגיש את הבקשה לתביעה - ובכך, למעשה, לתבוע את בכיריה, היא יכולה להצטרף רק לתביעה נגד סיטיגרופ גלובל מרקטס, או לתת לתביעה להתנהל מבלי שהיא נוקטת צעד כלשהו.

גם אם יש רק סיכוי נמוך לכך שהתביעה הנגזרת תוביל לפיצויים משמעותיים לטבע, הרי שמבחינת משקיעיה החבוטים, עצם האפשרות שקופת החברה תראה, לשם שינוי, זרם כלשהו של מזומנים הוא תרחיש חיובי. מוקדם או לומר אם אכן מדובר בנכס פוטנציאלי בעל ערך כספי, אבל זו לבטח הזדמנות לניצחון משפטי, כשברקע נכונו לטבע עוד כמה מערכות משפטיות כואבות.