מלחמה בין כלל והפניקס לבין בירם ודויטש על כביש 6

לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט

קרב איתנים על רכישת מניות מפעיל כביש 6 בין קרן קיסטון לבין חברות הביטוח כלל והפניקס. שתי הקבוצות מנסות לרכוש את אחזקותיהן של קבוצת אלון ואפריקה ישראל (64.5%) בחברות המפעיל של הכביש, ובשבוע האחרון הן ניהלו קרב מכתבים מרתק מול נציגות מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל.

ערב החג שיגרה קיסטון, קרן תשתיות בניהולם של רוני בירם, גיל דויטש ונבות בר, מכתב לנציגות קבוצת אלון ישראל, שבו היא מודיעה כי היא מוכנה לחתום על עסקה לרכישת האחזקות. במכתב מודיעה הקרן כי היא מוכנה לחתום על העסקה ללא הליך של בדיקות נאותות (או "אימות הנחות", לשון המכתב - ג"ח) של החברה, עם חתימה על הסכם עד מחרתיים (ב') ב־16:00. קיסטון אף מתחייבת שאם המחיר שתשלם עבור המניות של אפריקה במפעיל יהיה גבוה יותר מהמחיר שישולם עבור המניות של אלון, היא תשלים את הפער ותעביר מענק השלמה למחזיקי האג"ח אלון.

אפריקה ישראל מחזיקה ב־35.5% בחברות המפעיל, ואילו אלון מחזיקה ב־29%, אולם במקרה של אלון מדובר במניות שליטה. המניות של אלון מעניקות אפשרות למינוי שלושה דירקטורים בחברה, ואילו אלה של אפריקה מעניקות זכות למינוי של דירקטור אחד בלבד. נראה כי מה שעומד מאחורי המכתב של קיסטון הוא רצון לסגור בכל מחיר עם מחזיקי האג"ח של אלון ישראל, כדי לממש הסכמות של קיסטון עם שיכון ובינוי על אופן הפעלת זכות סירוב שיש לה למניות.

שיכון ובינוימחזיקה ב־35.5% מהמניות של המפעיל, ומעוניינת לממש זכות סירוב במקרה של מכירת המניות ולהגיע לאחזקה של 51%. לשם כך, הגיעה שיכון ובינוי להסכמות עם קיסטון שלפיהן שיכון תחזיק בשליטה 50%־55%, ואילו קיסטון במניות מיעוט. ללא הסכמות מול אלון, שיכון ובינוי שבשליטת נתי סיידוף צפויה להתנער מההסכמות עם קיסטון.

כביש 6 צילום: אלעד גרשגורן

ההצעה העדכנית של קיסטון היא לתשלום של 336 מיליון שקל לאלון ולאפריקה. ההצעה המפתיעה שהגישו הפניקס וכלל היא של 335 מיליון שקל, כך שמדובר בהצעות זהות פחות או יותר שצפויות לעלות. בשבוע שעבר כבר נערכה הצבעה בין מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, לאחר שמחזיקי אלון כבר הצביעו בעד ההצעה של קיסטון שהיתה היחידה שהובאה בפניהם לפני שבועיים. ההצבעה הופסקה על ידי נציגות אג"ח של אפריקה שעות ספורות לפני סיומה, לאחר שהגיעה הצעה שלישית של דור אלון שבשליטת מוטי בן־משה. ההצעה של דור אלון היא בהיקף 336 מיליון שקל גם כן, אולם מותנית בהחזר של 10 מיליון שקל פיקדון של דור אלון לרכישת אפריקה ישראל.

מחרתיים צפויה להתקיים אסיפה ואחריה הצבעה של מחזיקי האג"ח של אפריקה על הכרעה בין שלוש ההצעות. כלל והפניקס דורשות גילוי מלא של המוסדיים שמשקיעים בקיסטון ופסילת ההצבעה של קרן ברוש, גם היא של דויטש ובירם, שמחזיקה באג"ח אפריקה. קיסטון מצויה בשלבי גיוס וטרם השלימה את הקרן של מאות מיליוני שקלים.

קבוצת המפעיל, הנכס המרכזי של קבוצת תפעול הכבישים היא חברת דרך ארץ הייווייז מנג'מנט קורפוריישן, קבלן התפעול והתחזוקה של כביש 6; כמו כן, הקבוצה מחזיקה בחברות התפעול של מנהרות הכרמל בחיפה, כביש 431, המחבר את נתיבי איילון למודיעין, ונתיבי הצפון - רשת של 28 כבישים באורך של כ־270 ק"מ שהוקמה בצפון הארץ.