יוסי בן שלום: "אני הולך הביתה לעשות דברים אחרים"

בעלי המניות של פוינטר טלוקיישן, שבעלת המניות העיקרית בה היא קרן DBSI של ברק דותן ויוסי בן שלום, מיהרו לחגוג במסחר בבורסה ביום חמישי, לאחר שנודע שהחברה נמכרת תמורת 140 מיליון דולר לחברת I.D Systems האמריקאית. לאחר ההודעה, עלתה מניית פוינטר ב־8% במחזור יומי של 5.8 מיליון שקל, פי 8 מהמחזור הממוצע בשלושת החודשים האחרונים. העסקה מובילה למיזוג של פוינטר עם חברת I.D Systems האמריקאית תחת כנפיה של פאוור פליט (PowerFleet), חברה ציבורית חדשה.

מיזוג ישראלי־אמריקאי

ערב העסקה החזיקה DBSI ב־18.3% מהון המניות של פוינטר. עם השלמתה, תרד הקרן לשיעור אחזקה חד ספרתי בחברה הממוזגת. הנתח של DBSI מהעסקה עומד כ־90 מיליון שקל במזומן ובמניות בחברה הממוזגת.

על הנייר השווי המגולם לפוינטר בעסקה גבוה ב־20% מזה שבו פתחה את המסחר בחמישי. אלא שמדובר בעסקה מורכבת הרבה יותר, שנרקחה כדי להוציא את DBSI מהשקעתה בפוינטר טלוקיישן, לא פחות מביצוע אקזיט שגרתי בחברה טכנולוגית.DBSI נכנסה להשקעה בפוינטר לפני קרוב ל־15 שנה, כשרכשה אותה ביוני 2004 מכלל ביטוח והפניקס תמורת 200 מיליון שקל וב־2006 הנפיקה אותה בבורסה. ביולי 2016 פיצלה מתוכה את חברת שגריר שאת מניותיה חילקה כדיבידנד בעין לבעלי המניות של פוינטר. גם לאחר היציאה של DBSI מפוינטר, DBSI היא עדיין בעלת המניות העיקרית בשגריר (41.9%) ששווי השוק שלה עומד על 103 מיליון שקל. תחת שגריר מפותחת פעילות נוספת, מעבר לפעילות גרירת הרכבים המסורתית, שכוללת את פעילות השכרת הרכב קאר2גו.

בחברת טלדור ששווי השוק שלה 158 מיליון שקל, ל־DBSI יש אחזקה של 58.6% יחד עם עוד מספר גופים מוסדיים בולטים. DBSI נחשבת לגורם שנשאר בהשקעות שלו במשך שנים רבות ואז נוהגת לבצע מימוש הדרגתי. כך למשל בטלדור מימשה הקרן בינואר 2016 מכירת נתח של 18% תמורת 46.6 מיליון שקל. השווי הנוכחי של טלדור נמוך ב־39% מהשווי שבו בוצעה אותה עסקה, כך שנראה של־DBSI יש עוד עבודה לבצע שם.

אקזיט אחר, מוצלח יותר מבחינת DBSI, היה בחברת דנאל, אליה נכנסה להשקעה ב־2011 כשהיא רוכשת אותה מקרן אחרת, קרן KCPS, בניהול אורי עינן, גלעד הלוי וגלעד שביט. DBSI שילמה 115 מיליון שקל תמורת 58.5% מהחברה ובהמשך היא מימשה מספר פעמים, כל פעם במחיר מניה גבוה יותר. לבסוף נפרדה מהשליטה והותירה את דנאל כחברה ציבורית בפני עצמה. שווי השוק של דנאל עומד על מעל למיליארד שקל ומניותיה נכללות במדד ת"א 125.

במקרה של פוינטר הספיקה DBSI לבצע, כמנהגה, מימוש חלקי של אחזקותיה לפני כחצי שנה כאשר הכניסה שני מוסדיים להשקעה בחברה - כלל ביטוח ואפסילון. פוינטר, העוסקת בפיתוח טכנולוגיות טלמטריה, מוכרת לציבור הרחב ביכולות ניהול איתורו הפיזי של כלי הרכב ללקוח לצורך השבתו במקרה שנגנב. החברה־האחות, I.D Systems, שמתמזגת יחד איתה לפלטפורמה החדשה, עוסקת בתחום דומה של טלמטריה רק עבור ציי רכב בארה"ב, בלי מיקוד בנושאי הגניבה.

מאיפה הכסף לרכישה?

בעסקה, פוינטר תהפוך לחברה בת של פאוורפליט כמו גם I.D Systems. בעלי המניות של פוינטר מקבלים 8.5 דולר במזומן על כל מניה ועוד 1.272 מניה של פאוורפליט שתהיה רשומה בתל אביב ובנאסד"ק. הסכום הכולל של התמורה מוערך כעת ב־16.44 דולר לכל מניה. אלא שמניות כמו מניות, יכולות ללכת לכל כיוון, בהתאם להתפתחות בעסקי החברה הממוזגת. קרי יש כאן סיכון שטמון ביכולת לתרגם את מעשה המרכבה לפעילות מצליחה בארה"ב.

משום שבקופת I.D Systems יש 11.7 מיליון דולר נכון לסוף הרבעון השלישי של 2018, וגם זו עלייה חדה ביחס ל־3.9 מיליון דולר שהיו בקופה רבעון קודם לכן, נשאלת השאלה מאיפה בא הכסף? בקופה של פוינטר היו 8.5 מיליון דולר בסוף 2018. כלומר הרבה מזומן בקופות לא מסתובב כאן, ומישהו צריך לשלם לבעלי המניות של פוינטר 72 מיליון דולר במזומן, הרי.

כאן נכנסות לתמונה החותנת החדשה בעסקה, קרן ההשקעות הפרטית אייברי פרטנרס (Abry Partners) שתנפיק מניות בכורה לחברת פאוור פליט תמורת 50 מיליון דולר. מניות שיבטיחו לה דיבידנד בתשואה של 7.5% בשנה שישולמו במזומן או במניות של פאוורפליט.

עם זאת, כדי למנוע דילול פוטנציאלי בבעלי המניות העתידיים של פאוורפליט, הוכנס מנגנון שקובע שההמרה תבוצע במחיר שמשקף פרמיה של 30% ממחיר נסחר ממוצע ומשוקלל של I.D Systems, בתקופה שתוגדר לפני החתימה או השלמת העסקה. מעבר לכך יעמיד בנק הפועלים הלוואה לטווח קצר של 30 מיליון דולר ומסגרת אשראי של 10 מיליון דולר. אז למעשה נכון יותר להציג את העסקה כדרכה של קבוצת DBSI לצאת ממרבית החזקותיה בפוינטר.

"המבנה של העסקה", מציין יוסי בן שלום בשיחה עם "כלכליסט", "בעצם נמצא בצד השני. יש קרן פריווט אקוויטי ובנק שהגיעו מהצד האמריקאי ולהם יש את הכסף לשלם לנו. בסופו של דבר תקום חברה חדשה שהיא תהיה החברה הציבורית, היא תחזיק ב־100% מפוינטר וב־100% מ־I.D Systems. בסוף מה שמעניין את בעלי המניות של פוינטר זה שהם מקבלים כסף לפי שווי יותר גבוה ממה שהמניה כיום".

השווי שמגולם לפוינטר על הנייר הוא 140 מיליון דולר, קצת מעל לחצי מהסכום מגיע במזומן שאיתו אי אפשר להתווכח. עם זאת, היתרה תהיה במניות של חברה ממוזגת שהשווי שלה תלוי גם בתנאים הטכניים של התנהלות שתי המניות בבורסות. זאת משום שהרישום של פאוורפליט ביום שאחרי העסקה יהיה בבורסה של תל אביב ובנאסד"ק. I.D Systems, היא לא בדיוק חברת ענק. במונחים אמריקאים היא חברה מאוד קטנה, שדומה בשווי שלה לפוינטר. מניותיה נסחרות ברשימה המשנית - הנאסד"ק גלובל מרקט. שווי השוק שלה הוא כ־113.7 מיליון דולר, או 411 מיליון שקל. השווי של פוינטר ביום חמישי, טרם הזינוק במניה היה 425 מיליון שקל. המחזור היומי של I.D Systems הוא של 38 אלף מניות בממוצע, כלומר 800־900 אלף שקל ביום לפי מחיר המניה ערב ההודעה על העסקה.

מניית I.D Systems מביאה רקורד של דשדוש. החברה הונפקה ב־1999 בשלהי בועת הדוט־קום, הגיעה לשיא של מעל ל־20 דולר למניה בתחילת שנות האלפיים ומאז 2008 נעה בטווח שבין 4 ל־7.5 דולר למניה בנאסד"ק. את השנים 2014־2017 סיימה בהכנסות שנתיות שנעו בין 36 ל־45 מיליון דולר, כאשר ב־2017 הן הסתכמו ב־40.9 מיליון דולר. עם זאת, את 9 החודשים הראשונים של 2018 חתמה במחזור של 41 מיליון דולר, כך ש־2018 עשויה להיות שנה מוצלחת. בשורה התחתונה היא מפסידה בקביעות מספר מיליוני דולרים מדי שנה בשנים האחרונות.

יוסי בן שלום צילום: אסף פרידמן

המקום שצריך לעניין את המשקיעים הוא בסופו של דבר עסקיה של החברה הממוזגת. I.D Systems עוסקת בייצור מערכות טלמטריה בשווקים שונים מאלה של פוינטר טלוקיישן. שתי החברות מייצרות למעשה מערכות איתור שמאפשרות לנהל ממרחק רכבים או חפצים שונים. פוינטר מוכרת לציבור בארה"ב מניהול ציי רכב, ו־I.D Systems עוסקת בשליטה מרחוק באלחוט במשאיות, רכבים להשכרה, טריילרים ועוד. לפי ההערכה של I.D Systems החברה הממוזגת תייצר הכנסות של מעל ל־150 מיליון דולר בשנה המלאה הראשונה להשלמת המיזוג, עם צמיחה אורגנית פוטנציאלית של 15%.

לא נשאר אחרי המיזוג

מבחינת בן־שלום, המכהן כיו"ר פוינטר, הכיוון של פאוורפליט ברור - חדירה של פוינטר לשוק האמריקני. "זה משהו שאנחנו מנסים לעשות הרבה שנים. היינו כבר בעבר בסיבוב של ניסיון להתחבר עם I.D Systems, אבל זה לא הסתייע, הפעם זה צלח".

"השוק האמריקאי היום עובר שינוי, מעבר לרגולציה ובידול בתנועת סחורות בגלל האונליין, עולה הצורך להתייעל באונליין בגלל מחסור בנהגים והצורך להיות ירוק. הם (I.D Systems) יודעים לעשות את זה יותר טוב מאיתנו. לא כל כך הצלחנו למכור בארה"ב, ככה שזו לא עסקה של הורדת הוצאות אלא עלייה בהכנסות. הרעיון הוא להגדיל את פוינטר, ביכולות ובכוח אדם ולמכור הרבה יותר בארה"ב. אנחנו מקווים שנהיה בטופ טן של הטלמטריה". לפי בן שלום, "מבחינתי אני לא נשאר לעבוד בחברה הממוזגת, כי אני נהיה מיעוט. אבל המנהלים של פוינטר הולכים לעבוד קשה מאוד אחרי העסקה. מה איתי? אני הולך הביתה".

לדבריו, "אני שמח שמי שמכרתי לו את המניות לפני חצי שנה (כלל ביטוח ואפסילון) ירוויח. אני הולך הביתה לעשות דברים אחרים. עשינו את אותו הדבר בסימטרון, בדנאל, בכפרית ובמקומות אחרים. אנחנו נכנסים, מנסים לבנות שווי וערך ומשאירים את החברה לאחרים והולכים הלאה".