מליסרון, הארכיון הנעלם והמיזוג שהיה או לא היה עם בריטיש

מנכ"ל מליסרון אבי לוי סבור שההשתלטות של מליסרון על בריטיש ישראל, שנהפכו יחד לאחת משתי חברות הקניונים הגדולות במדינה, כלל לא היתה מיזוג, כך עולה מתשובות שהוגשו כתצהיר לבית המשפט והגיעו לידי "כלכליסט". זאת אף שבראיונות ואף בדיווח לבורסה יש התייחסות לכאורה לאותה עסקה כ"מיזוג". מדובר בהתפתחות חדשה בתביעה שהגיש המתווך רו"ח אייל שמיר בעסקת הרכישה של חברת הקניונים בריטיש ישראל על ידי מליסרון שבשליטת ליאורה עופר.

רו"ח שמיר, שתבע את בריטיש ישראל, טען, בין היתר, כי מדובר בעסקת מיזוג בין החברות, שמקנה לו דמי תיווך בסכום של 132 מיליון שקל, שהוגבלו ל־50 מיליון שקל לצורך אגרת בית המשפט.

נוסף על כך, מתשובותיו של מנכ"ל מליסרון בתצהיר שהוגש לביהמ"ש עולה כי הארכיון שהכיל את הפרוטוקולים שנועדו לתעד את עסקת רכישת בריטיש ישראל, חברת קניונים ציבורית, נעלם למעשה בתהליך.

היעלמותו המסתורית של הארכיון של מזכירות חברת הקניונים בריטיש ישראל, חברה דומיננטית וציבורית עם לא מעט קניונים, התגלתה על רקע החיפוש של התובעים אחרי עובדות והתכתבויות בנוגע לעסקה.

בתשובה לשאלה בתצהיר אילו ארכיונים של החברות הועברו ממקומם ולאן, עונה לוי כי הארכיון של מזכירות חברת בריטיש הועבר ממקומו. "כל הפרוטוקולים מהתקופה שלפני רכישת השליטה אינם בידינו ולא ידוע לנו היכן הם", מציין לוי בתשובתו. "כנראה ב'תפר' שבו רכשנו שליטה ואחר כך במעבר המשרדים, הפרוטוקולים הללו, אם אכן בכלל היו פיזית במשרדי בריטיש, אינם".

אבי לוי וליאורה עופר צילומים: עמית שעל

"מיזוג משולש הופכי": מיזוג או "רכישת מניות ציבור"?

עוד מציין מנכ"ל מליסרון בתשובתו כי "פנינו אף לעורכי דינה הקודמים של החברה מתוך מחשבה שהם ניהלו את מזכירות החברה, ואף כי הדבר נכון, נענינו בתשובה שהמסמכים הללו גם אינם בידיהם והם אינם יודעים היכן הם". במענה לשאלה בנוגע לעסקה בין החברות, עונה לוי כי העסקה לרכישת מניות בריטיש ישראל על ידי מליסרון נעשתה במנגנון המוכר כ"מיזוג משולש הופכי". מנגנון זה מהווה טכניקה נפוצה להשתלטות על חברות ציבוריות.

כך לדוגמה השתלטה בשנה שעברה ענקית התמציות האמריקאית IFF על חברת פרוטרום.

במקרה של רכישת בריטיש ישראל על ידי מליסרון נשאלת השאלה המשפטית אם הטכניקה הזו היא מיזוג — אם כן, לשמיר מגיעים לכאורה דמי תיווך משמעותיים — או שמדובר ב"טכניקת רכישת מניות הצ יבור", כפי שטוענים פרקליטי הצד שנתבע. לוי, מנכ"ל מליסרון, טוען בתשובתו בתצהיר: "לטעמי, אין מדובר במיזוג כלל, אלא ברכישה בפועל של מניות בריטיש ישראל מידי הציבור".

פורמלית ‑ עסקת מניות, מהותית ‑ עסקת מקרקעין

בגלגול הקודם של ההתכתשות בין הצדדים טען שמיר באמצעות באי כוחו כי אם רכישת בריטיש ישראל נעשתה, כתשובתה לבית המשפט, "במישור הפורמלי, מדובר בעסקת מניות, אולם במישור המהותי, עסקינן במקרקעין", הרי שלשיטתה בנסיבות אלה חל חוק המתווכים במקרקעין על העסקה, שחושף לכאורה את מליסרון לחיוב במס רכישה. לפי התשובה העדכנית של התובעים לבית המשפט, מס הרכישה עשוי להסתכם בחצי מיליארד שקל, זאת לכאורה לאור מכירת המקרקעין אשר נכללו

במסגרת המיזוג.

את רו"ח שמיר ייצגו עורכי דינו זוהר לנדה, אייל נחשון ועומר קידר (ממשרד ברנע, ג'פה, לנדה ושות') ובאמצעות עו"ד בעז בן צור (משרד בעז בן צור ושות'),

ממליסרון נמסר: "החברה נמצאת בהליך משפטי, שאחריו יתבהרו הדברים, ומשכך אינה נוהגת לנהל את ענייניה מעל דפי העיתונות".