"בועז גלעד הרים ידיים וזרק את ברוקלנד. הכל מתמוטט"

הדרמה לא נפסקת בחברת הנדל"ן הכושלת ברוקלנד שנמצאת בעיצומם של מגעים להסדר חוב עם בעלי האג"ח שלה. אתמול הודיע בועז גלעד, הבעלים של החברה, על התפטרותו מתפקיר יו"ר הדירקטוריון, תוך שהוא מעלה טענות להתנהלות כוחנית של המחזיקים, שלדבריו התנהלותם מעידה שהם לא מעוניינים להבריא את ברוקלנד.

אם לא די בכך, המשקיעים שעדיין מחזיקים באג"ח התבשרו אתמול על ידי הבורסה כי המסחר באג"ח הופסק עקב אי־פרסומם של הדו"חות הכספיים של ברוקלנד לרבעון השלישי של 2018. הפרסום היה אמור להתבצע עד לסוף נובמבר האחרון, אך אז התפוצצה ההסתבכות של החברה שהובילה לפנייה למו"מ עם מחזיקי האג"ח.

אם לא די בכך, המשקיעים שעדיין מחזיקים באג"ח התבשרו אתמול על ידי הבורסה כי המסחר באג"ח הופסק עקב אי־פרסומם של הדו"חות הכספיים של ברוקלנד לרבעון השלישי של 2018. הפרסום היה אמור להתבצע עד לסוף נובמבר האחרון, אך אז התפוצצה ההסתבכות של החברה שהובילה לפנייה למו"מ עם מחזיקי האג"ח.

בועז גלעד

רק שני הדח"צים נשארו

כמה דקות לאחר התפטרותו של גלעד, דיווחה גם סמנכ"לית הכספים נועה מתיתיהו פורן על התפטרותה שאותה תלתה ב"אירועים האחרונים, לרבות התפטרותו של בועז גלעד מתפקידיו".

עזיבתם של גלעד ומתיתיהו פורן מגיעה בהמשך לכמה עזיבות שהתרחשו בחברה, ובהן של הדירקטור אלון רסקי בסוף השבוע, הדירקטור הבלתי תלוי מארק ליכטין שהתפטר בנובמבר ועזב סופית בתחילת דצמבר ומבקר הפנים של החברה, משה כהן, שעה ורבע לפני הודעת ברוקלנד על כניסתה למו"מ עם מחזיקי האג"ח בנוגע לתשלום החוב. למעשה, היחידים שנותרו בדירקטוריון של ברוקלנד הם שני הדח"צים רופל אביב אברהם ומילנה שניצר רטפן.

גלעד היה מראשוני אנשי הנדל"ן האמריקאים שהגיעו לגייס חוב בתל אביב עבור חברות נכסים שהתאגדו באיי הבתולה. במהלך 2015-2014 גייס גלעד לברוקלנד אפריל, אז עם שותפים נוספים, שתי סדרות אג"ח שמהן נותרו כיום קצת פחות מ־150 מיליון שקל ערך נקוב. אג"ח א', שיתרת החוב שלה כלפי המחזיקים עומדת על 21.5 מיליון שקל, היא נסחרה בתשואה לפדיון של 1,000% עד הפסקת המסחר בה, ואג"ח ב' שיתרת החוב שלה כלפי המחזיקים עומדת על 127 מיליון שקל, נסחרה בתשואה לפדיון של 173% עד הפסקת המסחר.

המינוי הכעיס את גלעד

ביום חמישי האחרון אישר דירקטוריון ברוקלנד לקדם את מינויו של רונאל בן דב, יזם נדל"ן שפועל בחוף המזרחי של ארה"ב ועבד בעבר עבור אלעד גרופ, זרוע הנדל"ן הצפון אמריקאית של יצחק תשובה, למנהל ברוקלנד. מינויו של בן דב נעשה בהסכמתם של בעלי האג"ח שהצביעו על מינויו. עם זאת, לא מדובר ככל הנראה בסוף פסוק, וטרם נחתם הסכם מחייב עם בן דב שאמר אתמול ל"כלכליסט": "צר לי שבועז עזב. המינוי שלי עוד לא יצא לדרך, ואני עדיין לא יודע מתי זה יקרה".

המוסדיים, שמחזיקים באג"ח של ברוקלנד, רותחים מזעם על התנהלותו של גלעד. "זה ברור שהוא פשוט התפטר וזרק את החברה", אמר אתמול אחד המוסדיים שעוקבים מקרוב אחרי החברה. "האיש הרי ידע שהולכים למנות בעל תפקיד שישמש כסוג של מנכ"ל משותף איתו. אבל הוא חשב אולי שהדירקטוריון לא יאשר את זה. אני חושב שהוא פשוט הרים ידיים וזרק את הכל. חשוב לציין שיש לגלעד ערבויות אישיות בהיקף של עשרות מיליוני דולרים, כך שזה לא סוף פסוק. מה שקרה אתמול בשוק היה דרמטי, כי הרי הפסיקו את המסחר באג"ח, ויש לא מעט משקיעים קטנים, שחקני נוסטרו וקרנות גידור, שעבורם המסחר זה כל המשחק. אנשים תפסו אתמול את הראש וראו שמבחינתם הכל מתמוטט".

הבעיה: במבנה המשפטי

לדברי אותו מוסדי, אף שמצבה של ברוקלנד לא משקף את מצבן הכלכלי של כל החברות האמריקאיות שגייסו חוב בתל אביב, הבעיה נעוצה במבנה המשפטי שלהן. "מה שעולה כאן זה עניין המבנה המשפטי של החברות האלה. כל הזמן מספרים למנהלי ההשקעות שיש הבדלים. שיש חברות כאלה ויש חברות כאלה. אבל בפועל המבנה המשפטי זהה לכולן ולדעתי הוא הבעייתי. עכשיו כולם סובלים ומחפשים מי הבא בתור שייפול. מתחילים כבר לחפש את מי שיש להם פרופיל שהוא דומה לזה של בועז. בעלים שהם לא אמידים עם הון עצמי של מיליארדים כמו, למשל, ברי שטרנליכט, הבעלים של סטרווד".

בדיווח לבורסה נימק גלעד את התפטרותו "בדרישתם של מחזיקי האג"ח למנות מנהל מטעמם בתוך כמה שעות, בלי שניתנה ההזדמנות להבין כיצד ניתן לעבוד ביחד והאם יש יכולת ליצור תוכנית פעולה משותפת; ניהול מו"מ עם משקיעים ומלווים בלי להתייעץ ובלי ליידע אותי, באופן שגרם לדעתי לנזקים כבדים והתנהלות בהקשר זה שהיא אגרסיבית ואין מאחוריה כוונה להבריא את החברה ובאופן שלא מאפשר ליו"ר למלא נאמנה את תפקידו בחברה".

הפרידה משני השותפים

הסימנים להסתבכות של ברוקלנד החלו לבצבץ כבר במאי 2017, אז רכש גלעד את חלקו (25%) של שותפו לחברה אסף פיטוסי. בדצמבר 2017 התפרקה השותפות עם אפריל שגם את חלקה בחברה רכש גלעד ונותר בעלים יחיד. ביולי 2018 החלו האג"ח של ברוקלנד לאבד גובה, גלעד הגיע לארץ לסבב שיחות הרגעה עם המוסדיים והצהיר שמצבה הפיננסי של החברה טוב. ואז הגיעה ההתפוצצות ב־12 בנובמבר 2018, עם ההודעה הדרמטית של ברוקלנד כי לא תוכל לעמוד בתנאי החזר החוב, וזימנה אסיפת מחזיקי אג"ח לתחילת דיונים על הסדר חוב.

על פי אתר סטוקר, שעוקב אחרי אחזקות המוסדיים בניירות ערך של חברות ציבוריות, המוסדיים החלו להיערך בחלקם מראש להקטנת החשיפה לברוקלנד עוד טרם ההסתבכות. עיקר אחזקות המוסדיים באג"ח של ברוקלנד, שנעשו על ידי גופים קטנים, מתרכזות בסדרה הגדולה יותר שלה. הגוף שהחזיק בשיעור הגדול ביותר באג"ח ב' בסוף אוקטובר 2018 היה חברת קרנות הנאמנות אילים, שהגדילה בסוף אוגוסט ב־2.5% את החזקותיה באג"ח לעומת סוף יולי ל־7.26 מיליון שקל.

בספטמבר הקטינה אילים ב־20% את חשיפתה לברוקלנד אג"ח ב', אך באוקטובר שבה והגדילה את אחזקתה באג"ח ב־11.6%, ועמדה בסוף אותו החודש על אחזקה בשיעור של 6.4 מיליון שקל. נתוני נובמבר הרשמיים טרם עודכנו, אך ל"כלכליסט" נודע כי חברת הקרנות אילים חיסלה את רוב רובן של האחזקות שלה באג"ח של ברוקלנד.

במקום השני אחרי איילים עמדו בסוף אוקטובר קרנות הנאמנות של אדמונד דה רוטשילד, שהחזיקו 6.3 מיליון שקל באג"ח ב', אך באג"ח א' שהתרסקה בהמשך הגדילו בשלושת החודשים אוגוסט־אוקטובר את האחזקה עד שהגיעו בסוף אוקטובר להחזקה של 4.76 מיליון שקל, שעמדה על כ־22% מהיקף הסדרה. גם במקרה של אדמונד דה רוטשילד, המפנה הגיע בנובמבר, אז חיסלו הקרנות את האחזקות באג"ח ב' ונותרו באחזקה מינורית במונחים כספיים באג"ח א'.

ההתרחקות מאג"ח א'

בסיכומו של דבר החזיקו המוסדיים בסוף אוקטובר 5.5 מיליון שקל באג"ח א' של ברוקלנד, עלייה של 9.1% מאז סוף יולי. באג"ח ב', המשמעותית יותר החזיקו קרנות הנאמנות ב־19.7 מיליון שקל, ירידה של 7.7% ביחס לסוף יולי. בחיסכון ארוך הטווח של המוסדיים הגדולים האחזקות באג"ח ב' היו מינוריות, אך הן כן גדלו על פני התקופה בשיעור חד של 75% והסתכמו ב־6 מיליון שקל, עם זאת, המוסדיים לא רשמו כל אחזקה בחסכונות ארוכי הטווח באג"ח א', במהלך שנת 2018.