ברקת דרש, ביגר עלה להתקפה ואליהו התקפל

חילופי מהלומות מילוליים התנהלו אתמול בין צמרת רשות שוק ההון לדירקטוריון מגדל. משעות הבוקר החלו להגיע בזה אחר זה חברי דירקטוריון מגדל שזומנו לשיחת "בירור" עם הממונה על שוק ההון ד"ר משה ברקת. זאת, לאחר שברקת שלח לדירקטוריון מגדל מכתב חריף על כך שלא נענה לדרישת סגנו, עבד חסדיה, לכנס ישיבת מיוחדת לדיון בוועדה שהקים בעל השליטה ויו"ר מגדל אחזקות, שלמה אליהו, לצורך הידוק הפיקוח על הנהלת מגדל ביטוח. 

ברשות שוק ההון נקטו בשיטת הפרד ומשול כך שהדיון עם חברי הדירקטוריון התחלק לכמה פגישות — פגישה עם הדירקטורים הרגילים (ד"ר גבי פיקר ועזריאל מוסקוביץ), אח"כ עם הדח"צים (רונית בודו ואברהם ביגר החברים בוועדה שבראשה עומד אליהו, ומירב בן כנען הלר). בהמשך ישב ברקת עם היו"ר עודד שריג ולבסוף גם עם אליהו. מצד הפיקוח ישבו בדיונים חסדיה, שהוא גם ראש היחידה על הפיקוח על גופים מוסדיים; עו"ד טל הפלינג, היועצת הטרייה שמינה ברקת; ויואב פרוסק שכפוף לחסדיה.

משה ברקת צילום: אלכס קולומויסקי

אברהם ביגר חושף שיניים

כפי שנחשף אתמול באתר "כלכליסט", במהלך הדיון שהתקיים עם הדח"צים התרחש אירוע חריג מאוד שבו דירקטור חיצוני העז לתקוף את בעל השליטה שלו. ביגר, הדח"צ שאותו מינה אליהו לצד הדח"צית רונית בודו לשבת באותה ועדה מצומצמת, שהיתה מיועדת להדק את הפיקוח על מגדל ביטוח ומנהליה בדגש על היו"ר עודד שריג, והמנכ"ל דורון ספיר, יצא נגד בעל השליטה. ביגר שמונה לדח"צ במגדל בספטמבר 2017 אמר בפגישה עם ברקת: "אם הייתי מנכ"ל מגדל והבעלים היה מסתובב לי בין הרגליים כמו שאליהו מסתובב — לא הייתי נשאר דקה. בסוגיה הזו אתם צריכים לטפל".

בכך רמז ביגר על מעורבותו הגבוהה של אליהו במתרחש במגדל ביטוח המנוהלת על ידי ספיר מאז יוני, מעורבות שלכאורה חורגת מתפקידו כיו"ר מגדל אחזקות (המחזיקה ב־100% במגדל ביטוח) וכדירקטור במגדל ביטוח. "צריך לקבל את החלטה מהו מעמדו של בעל השליטה בדירקטוריון ובחברה. הבעיה האמיתית היא שצריך לעשות סדר, לחדד ולהבהיר מה תפקידו של שלמה בדירקטוריון ומה תפקידו כבעל הבית", הוסיף ביגר.

העברת סמכות לוועדה

לפי כללי הממשל התאגידי, חברה מורכבת מאסיפה כללית של בעלי המניות ומהדירקטוריון שתפקידו להתוות את מדיניות החברה ולפקח על המנכ"ל ועל ההוצאה לפועל של המדיניות. תפקיד זה נתון אך ורק בידי הדירקטוריון ולא ניתן להעבירו לאורגן אחר של החברה. בעצם הקמת הוועדה, אליהו ביקש לכאורה ליטול מהסמכות הנתונה לדירקטוריון ולהעניק אותה לוועדה.

הדירקטוריון אמנם רשאי לפעול באמצעות ועדות משנה שהקים לנושאים מסוימים, אך לא להעביר להן את סמכותו המהותית - פיקוח על ההנהלה. האופן שבו מונתה הוועדה, לא כוועדת משנה, אלא כבעלת סמכות כללית של "שיפור התייעלות החברה וביצועיה", עוקפת את חוק החברות. אלא שמינוי הוועדה הוא כנראה רק סממן לבעיה חמורה יותר בממשל התאגידי במגדל, שעליה התריע ביגר כ"חשש למעורבות יתר של בעל השליטה בניהול החברה".

בעל שליטה יכול להשפיע על המתרחש בחברה דרך הצבעה באסיפת בעלי המניות ודרך מינוי עצמו כדירקטור ומינוי דירקטורים מטעמו. בעל השליטה גם יכול להתמודד על תפקיד היו"ר, אך ברשות שוק ההון שללו מאליהו את האפשרות לכהן כיו"ר מגדל ביטוח. הקמת הוועדה מעוררת חשש שאליהו בעצם התערב בניהול מעבר לדיונים בדירקטוריון על תפקוד ההנהלה ובכך עקף את פסילתו כיו"ר חברת הביטוח.

הביקורת שמתח ביגר על אליהו נחשבת לאמיצה מאוד, אלא שלביגר אין הרבה מה להפסיד. ראשית, מכיוון שמדובר בדח"צ, בעל השליטה לא יכול להביא לפיטוריו וממילא בעת חידוש כהונתו בתום שלוש שנים — בעלי מניות המיעוט הם שמכריעים אם כהונתו תחודש. אמנם בעל השליטה יכול שלא להציע את הדח"צ לכהונה נוספת, אך זהו הליך חריג, ולאחרונה נכנס לתוקף חוזר של רשות שוק ההון המנתק עוד יותר את הקשר של בעל השליטה למינוי דח"צים ודורש הקמת ועדת איתור עצמאית.

שנית, ביגר ממילא לא מתכוון להישאר עוד זמן רב במגדל. ביגר הוא המועמד המוביל בקרב המוסדיים להתמנות לדירקטור בחברת הנפט פז, ולהתמודד על כיסא היו"ר מול הדירקטור הטרי של פז אליעזר שקדי. המוסדיים רואים בביגר, שהיה בעבר מנכ"ל פז, מועמד חזק שיוכל להוות משקל נגד המנכ"ל הדומיננטי יונה פוגל.

בסביבת דירקטוריון מגדל אמרו אתמול כי לאורך כל הדרך "ביגר היה נחוש יותר מכל האחרים בעניין של שמירה על הממשל התאגידי הנאות במגדל וראה כיצד שלמה מנסה לנהל את מגדל במיקרו מנג'מנט. ביגר חשב שדווקא אם ייקח על עצמו את החברות בוועדה, הוא יוכל לדאוג שהכל מתנהל כנדרש". ביגר הבהיר בשיחה עם ברקת כי את דבריו נגד התנהלותו של אליהו אמר גם בדירקטוריון ואף אישית, בפני בעל השליטה.

אסיפה טלפונית בהולה

בתוך כך, התברר כי במהלך הפגישה בין אליהו לברקת הודיע האחרון כי החליט מיוזמתו לבטל את ועדת הדירקטוריון "עקב חוסר הבנה של מטרת הוועדה שהוקמה לצורך שיפור התייעלות החברה וביצועיה, אני ממליץ לדירקטוריון לבטל את הוועדה. לצערי, לא הבינו את מטרתה החוקית והלגיטימית". בעקבות זאת קיים דירקטוריון מגדל אחזקות שיחת ועידה טלפונית בהולה מיד לאחר פגישתו של אליהו עם ברקת, ואישר את המלצתו לבטל את הוועדה.

הכניעה של אליהו ללחץ הציבורי וכן לפיקוח דווקא מלמדת על הבנתו שברשות שוק ההון לא מקלים ראש בהתפתחויות, וכי אם יעמוד על שלו, הוא מסכן את הכיסא שלו בדירקטוריון, זאת אף שהוא בעל השליטה. נראה כי מה שעזר לשכנע את אליהו לסגת מהעימות עם ברקת הוא תקדים לוי רחמני, בעל השליטה בקבוצת איילון, שבלחץ הפיקוח התפטר לאחרונה מדירקטוריון החברה.

כזכור, ביום רביעי הפתיע ברקת שעד כה לא הגיב פורמלית על ישיבת הדירקטוריון שביקש אליהו לכנס בשל חוסר שביעות רצונו מתפקודו של ספיר, ישיבה שבוטלה ברגע האחרון בגלל הפרסום ב"כלכליסט". פגישה זו התקיימה בסופו של דבר ב־8 בדצמבר ובמהלכה הוקמה הוועדה המצומצמת. בפיקוח על שוק ההון אמנם היו בקשר הדוק מול מגדל ויו"ר מגדל ביטוח עודד שריג, אך רק שבועיים לאחר הפרסום שלח חסדיה מכתב שבו דרש משריג לכנס ישיבת דירקטוריון מיוחדת של מגדל ביטוח, שבה תידון השאלה אם מסקנות הוועדה שהקים אליהו תחייב את דירקטוריון מגדל ביטוח. חסדיה גם דרש לקבל את פרוטוקול הישיבה.

אף ששריג השיב מיד כי הנושא מטופל, בפיקוח ראו שמגדל מתמהמהת בכינוס הישיבה ולכן הציבו לה תאריך יעד – לא יאוחר מ־20 בדצמבר. אלא שאז נדהם ברקת לקבל ממגדל את התשובה כי הדירקטוריון לא יכול להתכנס בלו"ז כזה, וכי הדיון יתקיים במסגרת הישיבה החודשית הרגילה ב־27 בדצמבר. או אז הוציא ברקת את המכתב החריף שבו קרא לחברי הדירקטוריון לפגישה והזהיר את הדירקטורים כי הם בוחנים את סבלנות הרגולטור. תחת איום זה הצליח אליהו לארגן תוך כמה שעות את ישיבת הדירקטוריון, באמצעות שיחת ועידה טלפונית, לצורך ביטול הוועדה.

התסבוכת לא נפתרה

ככל הידוע, מי שעמד מאחורי ההחלטה לקיים את ישיבת הדירקטוריון המיוחדת במועדה ולא בהתאם ללו"ז שהציב הפיקוח איננו שריג אלא אליהו. ההחלטה של אליהו לסגת מרעיון הוועדה כמובן שאיננה פותרת את התסבוכת שאליה צעד בעל השליטה במגדל. בפיקוח יצטרכו לדון בכובד ראש באמירות הקשות של ביגר ולבחון את רמת המעורבות של אליהו בניהול השוטף, ואם היא חורגת מכללי ממשל תאגידי תקין ומסמכויותיו של דירקטור בחברת הביטוח. בכל זאת, מדובר בחברה המנהלת 260 מיליארד שקל של כספי חוסכים ומבוטחים ומשרתת 2.5 מיליון לקוחות.