בן־משה הגיע לנקודת השבר הגדולה ביותר מול המוסדיים

מוטי בן־משה מוצא את עצמו בנקודת השבר הקשה ביותר מול שוק ההון מאז נכנס לפעילות בארץ ב־2013. מחר הוא המועד האחרון להמצאת כל האישורים הרגולטוריים להשלמת עסקת אפריקה ישראל, שבלעדיהם לא ניתן להשלים אותה, ועד כה שלושה אישורים של רשויות ההגבלים מצ'כיה, סרביה ופולין לא התקבלו.

כאשר יתר המדינות בהן פעילה אפריקה נכסים נתנו את האישורים בן־משה נפגש לפני שבוע עם הנאמנים ושתי נציגויות האג"ח שלהן חבה אפריקה 3 מיליארד שקל, ונתן סקירה על המצב. שלשום בערב התקשר לנציגויות ואמר כי אין סיכוי לקבל את האישורים עד 13 בחודש. בנציגות מספרים שחצי שעה לאחר מכן התקשר שוב ואמר כי עורכי הדין שלו בחו"ל עדיין מנסים ללחוץ ולקבל את האישורים במועד.  

משפטית, אי־עמידה בתאריך היעד מאפשרת לשני הצדדים לסגת מהעסקה אך אף אחד מהם לא הודיע על כוונה כזו לעת עתה. בן־משה להוט לממש את העסקה ואילו מחזיקי האג"ח אמורים לקבל החלטות באסיפות, שהראשונה בהן כונסה למחר, והכניסה את בן־משה לסחרור.

במצב רגיל סביר להניח שהמוסדיים הגדולים היו הולכים לקראת הרוכש ומעניקים לו ארכה להשגת האישורים. אבל בן־משה נתקל ביחס קשוח של הגורמים ממול. נציגות האג"ח כוללת את פסגות, מנורה, ואדוארד קלר. אבל בין המחזיקים הגדולים נמצאים גם גופים כמו הפניקס, הראל, קלירמרק ומגדל. הנסיון הארוך שלהם מול איש העסקים הצעיר הביא את רובם למקום של חוסר סבלנות, חשדנות עזה, עד כדי חוסר אמון.

אלה הודיעו לבן־משה בשיחות לא פורמליות כי אין מבחינתם מניעה לדחות את המועד, אבל בתנאי שישלם על ההארכה ריבית של 5% לשנה, שמשמעותה כ־ 10 מיליון שקל בחודש. איך הצליח בן־משה להרוויח את הקו האגרסיבי הזה של המוסדיים, יחס שלא היו מפגינים כלפי לב לבייב, למשל?

רק לא להרגיש פראיירים

ההצעה של בן־משה נוקבת במחיר של 1.29 מיליארד שקל עבור מניות אפריקה נכסים (56%) שנרכשת באמצעות אלון רבוע כחול. שווי המניות האלה עומד על 1.55 מיליארד שקל. המחיר של בן־משה כולל גם תשלום עתידי אופציונלי של 130 מיליון שקל עבור המניות. אבל גם אם זה יתרחש, הרי שעדיין מדובר בפער גדול בין שווי השוק הנוכחי לבין המחיר שבו נסגרה העסקה.

ממועד הגשת ההצעה ב־10 בדצמבר 2017 ועד היום – שילם בן־משה ריבית על התמשכות העסקה. חלק מההתנהלות האיטית ניתן לזקוף להתנהלותו של השופט איתן אורנשטיין שדרש מהמחזיקים דרישות שונות שבעטיין נדחה מועד החתימה. בן־משה טוען שהמחיר המקורי היה 1.27 מיליארד שקל והוא הועלה ל־1.29 בהצעה מתוקנת, כפיצוי בגין ריבית.

בכל מקרה מדובר בכסף קטן לעומת הרווח העצום שלו מהעסקה כבר עכשיו. בן־משה טוען מנגד שהשווי אפריקה מגורים ירד בשוק בקרוב ל־20%, אבל המוסדיים מאזנים טענה זו ברווחים של עשרות מיליוני שקלים שרשמה דניה סיבוס, החברה־האם של אפריקה מגורים במהלך השנה, מה שמעלה את שוויה.

בשורה התחתונה, המחזיקים יכולים למכור בשוק את אפריקה נכסים במחיר הרבה יותר גבוה. הסיבה היחידה שהם לא רצים לעשות זאת היא העייפות שלהם מהתהליך. זה אחד הנושאים המהותיים שיעמדו על סדר היום באסיפות האג"ח. בן־משה חושש מכך: העסקה מצוינת עבורו והוא להוט להשלים אותה. במקביל הוא טוען שההרעה בשווקים היא חלק משינוי הנסיבות. חרף הטענות, אין חולק על כך שהיום העסקה נראית הרבה יותר אטרקטיבית.

תחושת לוליינות פיננסית

התחושה הזו באה לביטוי בדיווח שפרסמה רבוע כחול ביום ראשון. אקסטרה, החברה של בן־משה, הכניסה לאלון רבוע כחול נכס של "סימן מסחרי" של אלון ואלונית, ונקבה בשווי שערורייתי, לדברי המוסדיים, של 74.5 מיליון שקל. "חארטה ברטה", כינה את השווי הזה גורם מרכזי מנציגות האג"ח, ואחר השתמש בכינוי "להשתין מהמקפצה".

בן־משה רכש את הסימנים המסחריים במסגרת עסקה כוללת של 115 מיליון שקל וטוען כי למרכיביה לא פורטו מחירים ספציפיים. הוא התחייב להכניס נכסים ומזומן בשווי 300-200 מיליון שקל לאלון רבוע כדי לחזק את הונה, ושהשווי שנקבע לסימנים המסחריים נובע מהערכות שווי שבוצעו ולא הוצגו. שקיפות איננה הצד החזק שלו והמוסדיים לא אוהבים התנהלות כזו. גם את חלקו בתחנת הכוח בבאר־טוביה, הכניס בן־משה לאלון רבוע בשווי גבוה משנרכש.

הקושי המדאיג בגיוס החוב

אלון רבוע כחול אמורה לרכוש את השליטה באפריקה נכסים ולצורך כך עליה לגייס 1.2-1 מיליארד שקל. 300 מיליון מהסכום היא גייסה לפני כשבועיים, אבל גם שם החתמים רכשו כ־40% מהסחורה. בן־משה מנסה לגייס את 800-700 מיליון השקלים הנוספים בהלוואות פרטיות, אבל אג"ח ד' של רבוע כחול ממריאה לתשואה של 6.8%, ריבית שמהווה סוג של סמן לריבית שהוא אמור לקבל מהמוסדיים. בן־משה שואף לריבית של 6%-5% בשנה. ההצעות שהוא מקבל הן של 8%-7%. במח"מ של 6 שנים מדובר בפער של 100 מיליון שקל בהחזר. התקופה בשווקים קשה ומקרינה עליו.

מוטי בן משה צילום: עמית שעל

קושי של בן־משה בגיוס מדאיג את המחזיקים, שחלקם כבר טוען כי מוטב היה למכור את החברה לנתי סיידוף, שהוכיח יכולת פיננסית בעסקת שיכון ובינוי שבה רכש את השליטה עם תשלום של 850 מיליון שקל במזומן. סיידוף, כך נודע, מרחרח עדיין סביב העסקה, בעיקר סביב אפריקה נכסים. והוא לא לבד. לפחות שני גופים עסקיים מהותיים פנו למחזיקי האג"ח והתענינו בהגשת הצעה. המשותף לכולם: הם לא ייכנסו לתהליך כל עוד מתנהלת עסקה עם בן־משה.

בן־משה יכול לטעון משפטית שהמחזיקים חייבים להמתין לאישורי ההגבלים. הנציגות מחזיקה גם בפקדון של 100 מיליון שקל במזומן, שאותו תוכל לחלט, במצב מסוים. אבל בן־משה צפוי במקרה של פיצוץ העסקה לתבוע נזקים מהמחזיקים. בנוסף, אף שטרם השלים את העסקה, בן־משה מנהל בפועל את אפריקה ישראל מזה כמה חודשים, ושום החלטה מהותית בחברות־הבנות איננה מתקבלת בלעדיו.

ההסדר הארוך ביותר בשוק

זה אולי ההסדר הארוך ביותר בתולדות שוק ההון הישראלי, שלוש שנים של משבר בחברה ונסיונות של מחזיקי האג"ח להגיע להסדר עם רוכש. בסביבת בן־משה מתוסכלים מהעובדה שחלק מהמוסדיים שמחזיקים באג"ח מציעים לו — בכובע אחר, מימון לעסקה, ולכן מלחיצים אותו מצד אחד במו"מ, ומצד שני מנסים להשיג ריבית גבוהה בהלוואה למימון העסקה שיעניקו לו.

לאסיפה מחר יש משמעות לא קטנה. היא פותחת פתח לכינוס אסיפה נוספת עם החלטות אופרטיביות לגבי העסקה. עוד שאלה גדולה היא אם לאסיפה מחר יבואו גופים שיציגו עניין פומבי בעסקה, ויכוונו למחיר גבוה יותר מזה של בן־משה. נציגיו של בן־משה הוזמנו לאסיפה על ידי גיא גיסין שמלווה משפטית את מחזיקי האג"ח הארוכות. סביר להניח שיהיו שם קולות שבן־משה, שלא יגיע בעצמו, לא יאהב לשמוע.

אבל חרף הטונים האגרסיביים שני הצדדים נזהרים בשלב זה לשבור את הכלים. לבן־משה אין אינטרס. האם בעלי החוב ינהגו אחרת? ניתן יהיה לראות מחר בפרק נוסף של הסאגה שלא נגמרת. ועדיין, לא מן הנמנע שבימים הקרובים יגיעו הצדדים לפשרה על פיצוי מסוים ויידחו את מועד הסופי להשלמת העסקה