החברים מ־MRR באו לת"א בלי דירוג, אך עם מלון במנהטן כבטוחה

בספטמבר השנה גייסה חברת MRR האמריקאית חוב בישראל באמצעות הנפקת אג"ח של 265 מיליון שקל. תמורת ההנפקה שימשה את החברה להשלמת רכישת מלון אינדיגו (Hotel Indigo Lower East Side) שבניו יורק. בניגוד לרוב גיוסי החוב בישראל, שבהם מחזיקי האג"ח מממנים נכסים שמשועבדים לבנקים בארה"ב, האג"ח שהנפיקה MRR מובטחות במשכנתא ראשונה בדרגה על מלוא הזכויות במלון אינדיגו.

בשטר הנאמנות של אג"ח א' של MRR נקבע שבמועד ההנפקה הראשונה, סכום הגיוס לא יעלה על 73.1 מיליון דולר. המגבלה נועדה להבטיח שהיחס בין החוב למחזיקים לבין שווי הבטוחה (יחס LTV) לא יעלה על 45%. שווי המלון המשועבד ייקבע על פי שוויו בדו"חות MRR. המשמעות של יחס LTV של 45% היא ששווי הביטחונות גבוה פי 2.2 מהיקף החוב. המשקיע המוסדי שהזמין את הכמות הגדולה ביותר בהנפקה הוא בית ההשקעות ילין לפידות, שרכש 102 מיליון אג"ח - 38.5% מהגיוס.

איגרות החוב של MRR, שנושאות ריבית שקלית של 4.5%, נסחרות בתשואה נמוכה יחסית של 4.8%. הן אינן מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי. החברה לא יכולה לקבל דירוג כל עוד יש לה רק נכס אחד. לפיכך האג"ח לא נכללות במדד תל בונד־גלובל, שכולל את כל האג"ח הקונצרניות השקליות שהנפיקו החברות הזרות, שכן אחד מתנאי הסף לכניסה אליו הוא דירוג ברמה של -A לפחות מ־S&P מעלות, או של A3 ממידרוג.

אנאנד מהינדרה צילום: בלומברג

MRR התחייבה לעמוד בשלוש אמות מידה פיננסיות. חריגה מכל אחת מהן תביא לתוספת ריבית של 0.5% (לכל היותר תוספת של 1%). אמות המידה הן: ההון העצמי לא יפחת מ־55 מיליון דולר; יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 67% עד לפירעון אג"ח מלא; והיחס החוב הפיננסי נטו ל־CAP לא יעלה על 70%.

"החברים" חברו למיזם נדל"ן

MRR היא חברה פרטית זרה מאיי הבתולה הבריטיים, שנשלטת על ידי חברת MRR Development שבבעלות אנאנד מהינדרה (50%), ג'רארד רוטונדה (25%) ורותם רוזן (25%). בתשקיף שפורסם ערב ההנפקה קיבלו שלושת השותפים, באופן די תמוה, את התואר "החברים". באותו תשקיף נכתב שמהינדרה, התעשיין הגדול ביותר בהודו, חבר לרוזן, פעיל בשוק הנדל"ן בניו יורק, ולרוטונדה, לשעבר סמנכ"ל כספים בחטיבה של דויטשה בנק, במטרה להקים מיזם המתמחה בתחום הנדל"ן.

רוזן, יו"ר ומנכ"ל MRR, היה בשנים 2017-2014 בעל השליטה בחברת הנדל"ן המניב ASRR קפיטל, ששמה שונה לספיר קורפ. החברה פועלת בארה"ב ומניותיה נסחרות בישראל. מלון אינדיגו היה הרכישה הראשונה של בעלי השליטה תחת MRR. לשלושה יש פעילות נדל"ן נוספת בניו יורק, אולם לפי התשקיף, היא לא מתחרה בפעילות החברה שגייסה חוב בישראל.

שני הדירקטורים החיצוניים של MRR הם לינדה בן שושן, לשעבר סמנכ"לית בכירה ודירקטורית בבנק דיסקונט; ואודי ארז, שמכהן כדירקטור גם בחברות אקסטל ובקבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה, בעבר מנכ"ל ויו"ר אלעד גרופ שבשליטת יצחק תשובה. בשבוע שעבר מונה ארז ליו"ר חברת מישורים.

בעלי השליטה ב־MRR רואים בשוק החוב הישראלי יעד לגיוסים נוספים לצורך מימון השקעות נוספות של החברה.

תלות בחברת הניהול של המלון

ההסכם לרכישת מלון אינדיגו באמצעות חברה־בת בבעלות מלאה של MRR נחתם ביוני 2018, אז הופקדו 15 מיליון דולר כדמי רצינות. השלמת רכישת המלון בתמורה לכ־147 מיליון דולר (162.5 מיליון דולר בניכוי המקדמה של 15 מיליון דולר) מומנה מהון עצמי של 85 מיליון דולר שהעמידה MRR Development ומתמורת הנפקת האג"ח בבורסת תל אביב.

מסקירת שוק המלונאות ברובע מנהטן, שמופיעה בתשקיף של MRR, עולה שבשנים האחרונות ניכרת עלייה עקבית בדרישה למקומות אירוח, בשילוב של האטה בצמיחה בהיצע המלונות. שילוב זה הביא ברבעון הראשון לעלייה של 3.7% בשנה בשיעורי התפוסה במלונות ברובע מנהטן, וכן לעלייה של 3.5% במחיר הממוצע בחדר מלון בהשוואה לרבעון המקביל ב־2017.

מניתוח התוצאות של MRR (דו"חות מאוחדים פרופורמה) מתחילת השנה ניתן להבחין בירידה בקצב צמיחת ההכנסות. אלה עלו ב־12.3% ברבעון הראשון, ב־4.1% ברבעון השני וב־1.8% ברבעון השלישי ביחס לרבעונים המקבילים. ברבעון השלישי MRR כבר מציגה ירידה של 2.8% ברווח הגולמי וירידה של 6.6% ב־EBITDA ביחס לרבעון המקביל.

הפעילות של החברה, שכיום נהנית מהצמיחה בענף התיירות בארה"ב ומהריבית הנמוכה, שתומכת בענף הנדל"ן, איננה נטולת איומים. MRR חשופה לגורמי סיכון משמעותיים, לרבות חשיפה להאטה בכלכלה האמריקאית, שעשויה להביא לירידה בשיעורי התפוסה ובשווי המלון; לתחרות בשוק המלונאות בניו יורק, שעלולה להביא לירידה במחירי הלינה וברווחיות המלון; ותלות בחברת הניהול של המלון. אינדיגו, שפתח את שעריו בסוף 2015, כולל 294 חדרים ב־26 קומות.

המלון מנוהל על ידי InterContinental Hotels Group) IHG), מהחברות המובילות בתפעול מלונות. ב־MRR מעריכים שלחברה יש תלות ב־IHG, לאור היותה הגורם המרכזי בניהול ותפעול המלון. למעשה, ל־MRR אין עובדים וכל נותני השירותים למלון אינדיגו מועסקים באמצעות חברת ניהול המלון.

שיעור התפוסה במלון בשנת 2017 עמד על 80.3%, עלייה בהשוואה לתפוסה ב־2016, שהסתכמה ב־68.8%. בהתאם לכך, ההכנסות של מלון אינדיגו הסתכמו ב־2017 ב־35.5 מיליון דולר והציגו צמיחה של 14.9%, וה־EBITDA (רווח תפעולי נטו) הסתכם ב־5.9 מיליון דולר והשתפר ב־12.2%.

4% מהכנסות המלון מגיעות מלינה ו־36% ממכירת מזון ומשקאות, אירועים ושירותי טרקלין. בתשעת החודשים הראשונים של 2018 הכנסותיו צמחו ב־4.8% ל־27.9 מיליון דולר.