האתגר של פינטו: להפוך למנכ"ל מטעם הציבור

לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט 

ההכרזה הדרמטית של בעלת השליטה בבנק הפועלים שרי אריסון על כוונתה לצאת מגרעין השליטה בבנק אחרי למעלה מ־20 שנה היא נקודת מפנה עבור הבנק כולו, ובפרט עבור שתי דמויות מפתח בו: המנכ"ל אריק פינטו והיו"ר עו"ד עודד ערן.

ברמה הפרסונלית, זה לא יהיה מוגזם לומר שהמרוויח הגדול מהכרזתה של אריסון הוא המנכ"ל פינטו. האיש, שצמח וגדל בבנק והגיע לתפקיד הגבוה ביותר לאחר שהחליף לפני כשנתיים את ציון קינן בתפקיד, צפוי להיות האיש החזק ביותר בבנק ביום שלאחר עזיבתה של אריסון.

אריק פינטו מנכ" בנק פועלים צילום: אוראל כהן

זה לא שפינטו הוא מנהל חלש כיום. הוא נחשב למנהל דעתן ועצמאי, ולא כזה שפועל בשירות האינטרסים של בעל השליטה. בשיחה עם עיתונאים, פינטו אף הבהיר כי אריסון לא היתה מעורבת בשום דרך בניהול הבנק.

ובכל זאת, יציאתה של אריסון מהמגרש צפויה לחזק אותו עוד יותר, שכן הוא יתנהל מול דירקטוריון שאין בו בעל שליטה דומיננטי, כזה שבסופו של דבר קובע אם המנכ"ל יישאר או ילך. אם למשל פינטו היה מבצע מהלך בניגוד לדעתה של אריסון, חרב הפיטורים יכולה היתה לאיים עליו. כעת, חופש הפעולה שלו גדל משמעותית לפעול בעצמאות ולטובת האינטרסים ארוכי הטווח של הבנק.

מנגד, למנהלים הכי קל לשמר את מקומם באמצעות השבעת רצון הבעלים. לאחר עזיבת אריסון, הבעלים הללו יהיו דירקטוריון עצמאי, שלנגד עיניו האינטרס של כלל בעלי המניות ללא דומיננטיות או אינטרסים של בעל שליטה, שיכולים להיות זרים. 

אם פינטו ישכיל לדאוג לטובת הבנק וכלל בעלי העניין בו לאורך זמן, מקומו בכיסא בטוח. אם ייכשל, הוא עלול למצוא את עצמו בחוץ, בייחוד מכיוון שבבנק ללא גרעין שליטה גם ההשפעה של הרגולטור צפויה לגדול. כמובן, המבחן שלו כעת יהיה האופן שבו הוא יסתדר מול היו"ר ערן, כשלצידו כבר לא תעמוד יד ימינה של אריסון, אפרת פלד.

לא בכדי, אחד החששות הגדולים ביותר שהיו לבנק ישראל בעבר מבנק ללא גרעין שליטה הוא מפני שלטון מנהלים. בבנק ישראל חששו שללא בעל שליטה דומיננטי שיחזיק נציגים בדירקטוריון שיתוו אסטרטגיה וימשכו בחוטים, למנהלים שישלטו בבנק לא יהיה תמריץ להשיא רווחים.

החשש הזה מתגבר לנוכח העובדה שחוק שכר הבכירים מגביל את שכרם של בכירי המערכת הבנקאית ל־2.5 מיליון שקל בשנה. בהשוואה לחברות אחרות במשק, מדובר בשכר נמוך, כך שהתמריץ לחתור לרווחיות עלול להיות קטן עוד יותר. אלא שספק אם זה יהיה המקרה אצל פינטו, הנחשב לאחד המנהלים הנמרצים במשק, ולכזה שעבורו הלהט להוביל על מתחריו הוא תמריץ לא פחות גדול מתלוש המשכורת.

הקשר עם הפיקוח על הבנקים יתהדק

על פניו, אם פינטו צפוי להתחזק, ערן אמור דווקא להיות פחות דומיננטי. אלא שמלכתחילה תפקידו של עודד ערן, כמו גם של יתר חברי הדירקטוריון, הוא להתוות אסטרטגיה, לפקח על ההנהלה ולדאוג לניהול הסיכונים ולכספי המפקידים והלווים.

ביקורת בולטת על בנקים ללא גרעין שליטה היא שהמודל הזה מחליש גם את התמריצים של הבנק לקחת סיכונים שיכולים לאפשר לו לצמוח והופכים את הבנק לשמרן.

בדירקטוריון שכולל נציגים של בעל שליטה, הרצון הוא שהבנק יצמח, ייכנס לתחומים חדשים, ירוויח ויעלה את ערך המניה. לעומת זאת, בדירקטוריון ללא בעל שליטה, דירקטורים עשויים לחשוש לקחת אחריות אישית ולפעול לפעול ביתר זהירות ושמרנות. בכל זאת — בעלי הבית שלהם הם הציבור הרחב ובנק ישראל הוא סוג של בעל בית מאחורי הקלעים, בהינתן שהגופים המוסדיים שיחזיקו בבנק מפוקחים בעצמם על ידי המדינה ומנהלים את כספי החיסכון של הציבור.

מבחינה זו, החיים של ערן צפויים להיות קלים יותר ללא בעל שליטה. עד כה, הוא היה בין הפטיש לסדן. מצד אחד, הרצונות והאינטרסים של בעלת השליטה, כמו למשל משיכת דיבידנדים או חלוקת מניות ישראכרט כדיבידנד בעין, שלא בהכרח עולים תמיד בקנה אחד עם אינטרס הבנק כחברה עצמאית. מצד שני, כיו"ר דירקטוריון חלה על ערן האחריות, הן מול כלל בעלי המניות ובעלי מניות המיעוט בפרט והן מול הרגולטור — הפיקוח על הבנקים.

במובן זה, יציאתה של אריסון מהתמונה, תקל על ההתנהלות של ערן וצפויה לחזק את מערכת היחסים מול בנק ישראל וכנראה גם את הממשל התאגידי בדירקטוריון של הבנק.

אלא שמנגד, במערכת היחסים שלו עם פינטו עלולות להיווצר התנגשויות. למשל במצבים שבהם פינטו ירצה לצאת במהלכים נועזים, שהדירקטוריון עלול לחשוש מכישלונם אף שהם יכולים לשרת את טובת בעלי המניות אם יצליחו.

עד כה, בנק הפועלים התנהל באופן נועז ואגרסיבי יותר מבנק לאומי, שמתנהל כבר שנים ללא בעל שליטה. יהיה מעניין לראות כיצד יכוון ערן את הבנק ביום שאחרי. בסופו של דבר, הדירקטוריון הוא זה שמתווה את האסטרטגיה של הבנק וכפועל יוצא את תיאבון הסיכון שלו. ערן, כמו גם יתר חברי הדירקטוריון, עלולים לבחור בדרך השמרנית יותר.

מעבר לכך, סביב ערן מרחפת עננה משום שאריסון היא זו שמינתה אותו לתפקיד. עם זאת, אין לו שום זיקה לעסקיה הנותרים של אריסון.

העיניים יהיו נשואות להתנהלותו בתקופת הביניים עד השלמת מכירת השליטה אך גם לאחר מכן, ייתכן כי יהיו מי שיטענו כי אם כבר הבנק עובר לשליטת הציבור דרך גופי הפנסיה, אולי נדרש ריענון גדול יותר - כולל החלפת יו"ר הדירקטוריון.

הדירקטורים של אריסון כבר מחוץ לבנק

מיד עם הודעתה של אריסון אתמול כי תוותר על השליטה בבנק, הדירקטורים מטעמה סיימו את תפקידם בבנק. מדובר בשלושה דירקטורים: מאיר ויצ'נר, עידו שטרן - ובעיקר אפרת פלד, הנחשבת ליד ימינה של אריסון.

בשבועות הקרובים יחליט דירקטוריון הפועלים על מינוי של שלושה דירקטורים זמניים במקומם, שיצטרפו לשבעה הדירקטורים שנותרו.

בהודעה מטעם הפיקוח על הבנקים נמסר שהיו"ר ערן, שנכנס לתפקיד בתחילת 2017, ימשיך לכהן. עם זאת, עם הירידה של אריסון מהיתר השליטה, תעבור הסמכות למינוי דירקטורים לבנק לוועדה מיוחדת שממנה דירקטורים וממליצה על יו"רים לבנקים ללא גרעין שליטה, כפי שנעשה כיום בלאומי ובדיסקונט.

מאותו רגע, כנראה כבר באסיפה הכללית של 2019, עשויה הוועדה להמליץ על יו"ר אחר לבנק, אם כי הבחירה עצמה היא של בעלי המניות. אלה, כפי שכבר קרה במקרה של ירום אריאב בדיסקונט, לא בהכרח מקבלים את ההמלצות. החלטה זו אגב, לא משאירה סיכוי גדול למועמדות של אריאב לכהונת דירקטור בבנק הפועלים.

בתקופת השליטה של אריסון בבנק, שמו של הפועלים נקשר בכמה פרשות - ובדירקטוריון לא מיהרו לטפל בהן.

בתחילת 2003 עבר הבנק משבר ניהולי ותדמיתי קשה כשפיטר 900 עובדים. אריסון הסבירה שהיא צריכה לדאוג לעתיד הבנק. על אף הפיטורים וההפרשות לצורך הפיצויים, הבנק חילק דיבידנדים.

בפרשה אחרת, הבנק רשם הפסד עתק של 1.56 מיליארד שקל עקב רכישת אגרות חוב מגובות במשכנתאות בתקופת המשבר הפיננסי של 2008.

בפרשה נוספת, התעמתו הבנק ואריסון עם נגיד בנק ישראל לשעבר סביב כהונתו של יו"ר הבנק לשעבר דני דנקנר. לבסוף, ב־2009, דנקנר הודח מתפקידו. שלוש שנים לאחר מכן הורשע בעבירות של הפרת אמונים בתאגיד, קבלת דבר בתחבולה ופגיעה בניהול התקין של הבנק בשל התנהלותו בתפקיד היו"ר. בעקבות הרשעה זו נגזר עליו עונש של שמונה חודשי מאסר בפועל.

בפרשה שלישית בתקופתה של אריסון, נחשפו טענות לכך שהמנכ"ל לשעבר ציון קינן תקף מינית עובדת של הבנק במהלך נסיעת עסקים לקזחסטן.

המשימות על השולחן

ממכירת ישראכרט ועד הקנס והכסף לעובדים

שרי אריסון עוזבת את בנק הפועלים בעת שהוא מצוי מול כמה אתגרים ניהוליים גדולים, ממכירת השליטה בישראכרט, דרך העננה סביב הקנס האמריקאי, המשך מומנטום הצמיחה ועד חידוש ההסכם הקיבוצי מול העובדים. איך ייראו התהליכים האלה בלי בעלת שליטה?

מכירת השליטה בחברת כרטיסי האשראי ישראכרט נעשית מכוח דרישת החוק להגברת התחרות במערכת הבנקאית. בפני הבנק עומדות שתי חלופות מרכזיות: מכירת המניות דרך הצעת מכר בבורסה או מכירת השליטה למשקיע אסטרטגי כאשר המגעים המתקדמים ביותר הם עם הקרנות האמריקאיות אדוונט וביין.

אף על פי שלאחרונה החלו בבנק לקיים שיחות עם גופים מוסדיים לקראת הנפקה אפשרית, בסביבת שוק ההון טוענים שדווקא הליך המכירה לקרנות מתקדם וכי חלופת ההנפקה מתחילה לשמש הסחת דעת כדי ללחוץ את הקונים. כך או כך, אין ספק שליציאתה של אריסון לאלתר ממוקד ההשפעה יש השלכות על ההתפתחויות. זה לא סוד שאריסון רוצה לפגוש מזומנים, כשבסביבתה הטענה היא שהיא מעוניינת להיכנס להשקעות חדשות.

אריסון היתה אמורה להעדיף חלוקת מניות ישראכרט כדיבידנד בעין לבעלי מניות הפועלים, שכן אז ישראכרט היתה הופכת לציבורית ואריסון שהיתה מקבלת 20% מישראכרט היתה יכולה לממש את המניות בבורסה. לעומת זאת, מכירת ישראכרט לרוכש תכניס מזומנים לקופת הבנק ואריסון לא תיהנה מהם ישירות אלא רק אם הבנק יחלק את הרווח כדיבידנד, מה שלא יקרה בקרוב על רקע הקפאת הדיבידנדים.

בסופו של דבר הדירקטוריון והנהלת הבנק יהיו חייבים לשקול את טובת בעלי המניות כולם, ואם יעריכו כי דרך עסקת מכירה תתקבל פרמיה משמעותית יותר אל מול החלופה של הנפקה, הם אמורים להעדיף את חלופת המכירה על פני הנפקה.

ישכנעו את האמריקאים?

רגע לפני ששלושת הנציגים של שרי אריסון נפרדו מהדירקטוריון, הם חתמו על הדו"ח הכספי למחצית הראשונה של 2018 ובו קיבלו החלטה שלא להגדיל את ההפרשה שביצעו עד כה ביחס לפרשת העלמות המס ללקוחות האמריקאים המתנהלת בימים אלה מול משרד המשפטים האמריקאי. זאת חרף הודעת הקנס החריגה שקיבל מהאמריקאים הבנק המתחרה, מזרחי טפחות, בגובה 342 מיליון דולר שאילצה אותו להגדיל את ההפרשה שביצע עד כה. אף על פי כן, בדירקטוריון הפועלים נקטו משנה זהירות והחליטו להקפיא חלוקת דיבידנדים. היה זה כמובן מהלך שלא משרת את אריסון כבעלת מניות שיכולה עד השלמת מכירת אחזקותיה להמשיך ליהנות מזרם דיבידנדים.

אחד הנושאים הבוערים לדירקטוריון הבנק בהרכבו החדש יהיה כמובן להמשיך לנהל את ההליך מול האמריקאים בסיוע היועצים המשפטיים. במזרחי מעריכים כי יצליחו לשכנע את האמריקאים להוריד את גובה הקנס, שכן הם חלוקים עמם על מספר הלקוחות שלכאורה הבנק סייע להם לבצע את ההעלמות. גם הפועלים יידרש כאן לעבודה מאומצת כדי להוריד למינימום האפשרי את גובה הקנס שיקבל, קנס שלא יסכן את יציבות הבנק אך בהחלט עלול לפגוע בהמשך הצמיחה שלו, על רקע השחיקה שהוא עלול לייצר בהון העצמי שאותו הוא ממנף בהלוואות חדשות.

הנדיבות עשויה לגדול

הדו"חות הכספיים למחצית הראשונה של 2018 חשפו שהבנק ממשיך לצמוח בתחום האשראי בדגש על משכנתאות ועסקים בינוניים. כעת, כשבעלת השליטה מחוץ למשחק, ולחץ הדיבידנדים גם ירד עם ההחלטה להקפיא אותם בתקופה הקרובה, לבנק יש כל הכלים להמשיך במומנטום הזה, ואף לנסות "לגנוב" נתח שוק ממזרחי שמצידו ייאלץ להתחיל למכור תיקי משכנתאות לגופים מוסדיים כדי להמשיך ולצמוח.

אחד האתגרים הגדולים של הבנק יהיה לשבת לשולחן המשא ומתן מול ועד העובדים מכיוון שבסוף השנה יפוג ההסכם הקיבוצי הקיים. מול לחצים מצד הפיקוח על הבנקים להתייעל ולקצץ במנגנוני הטייס האוטומטי, הנהלת הבנק תידרש להתמודד עם דרישות העובדים לשמר את מקומם ומעמדם בעידן טכנולוגי שמאיים עליהם. לכאורה ללא בעל שליטה שילחץ על התייעלות ושיפור הרווחיות, התמריץ של ההנהלה להמשיך ולהתייעל קטן ו"הנדיבות" שלו גדלה, אך כאן נכנס הפיקוח על הבנקים לתמונה שיפעיל את לחציו שלו, וכאן צפוי פינטו להתמודד עם אתגר לא פשוט מול העובדים.