המפסידים במכרז על לאומי קארד: "בנק לאומי היתל בנו"

חברת כרטיסי האשראי לאומי קארד נמכרה לקרן ורבורג פינקוס תמורת 2.5 מיליארד שקל. במסגרת העסקה שנחתמה בלילה שבין שישי לשבת תרכוש ורבורג פינקוס את מלוא המניות של לאומי קארד מידי בנק לאומי (80%) ומידי קבוצת עזריאלי (20%). לאומי יקבל 2 מיליארד שקל וקבוצת עזריאלי 500 מיליון שקל. לאומי קארד תחלק דיבידנד של בין 700-500 מיליון שקל לפני השלמת העסקה, סכום שיופחת ממחיר העסקה. אחרי מס ירשום לאומי רווח של 250 מיליון שקל מהעסקה.

אף שהחברה נמכרה בשלמותה בלאומי מעוניינים להישאר עם נתח של 20% מלאומי קארד. לשם כך פנה הבנק לפיקוח על הבנקים, בקשה שהאוצר עשוי להתנגד לה. אם יתקבל האישור ירכוש לאומי בחזרה 20% ממניות לאומי קארד תמורת 500 מיליון שקל.  

מנכ"לית בנק לאומי רקפת רוסק עמינח ומנכ"ל לאומי קארד רון פאינרו צילום: וראל כהן, בני גם זו לטובה

בנק לאומי יוכל ליהנות מ־273 מיליון שקל נוספים במידה שלאומי קארד תציג תוצאות עודפות בחמש השנים הקרובות. רקפת רוסק־עמינח, מנכ"לית לאומי אמרה: "אני שמחה על התוצאה המצוינת של תהליך אחראי ומקצועי שהובלנו".

התמורה תגיע בשלושה שלבים: עם השלמת העסקה, תוך חצי שנה תעביר ורבורג פינקוס סכום של 1.047 מיליארד שקל, כעבור שנה 342 מיליון שקל וכעבור שנתיים 1.12 מיליארד, כששני התשלומים האחרונים יהיו מובטחים בערבות בנקאית של ורבורג פינקוס. הקרן עמדה על חלוקה לשלושה תשלומים כדי לרשום רווח גדול יותר למשקיעיה. המחיר נחשב גבוה מההערכות הראשוניות אף שבתחילת התהליך דווח על הכוונה של לאומי לדרוש 3 מיליארד שקל.

"פשוט נעלמו"

פרופיל מי היא קרן ורבורג פינקוס - בעלת הבית החדשה של לאומי קארד מאז שהוקמה ב-1966 הספיקה החברה להשקיע למעלה מ-68 מיליארד דולר ב-825 חברות מ-40 מדינות. רכישת לאומי קארד אינה הפעם הראשונה שורבורג פינקוס משקיעה בחברות ישראליות עדי ברק לכתבה המלאה 

מהלך המכירה לא עבר בשקט: בשני הגופים האחרים שהתמודדו על הרכישה - פרטנר שבשליטת חיים סבן, וסנטרברידג' שמיוצגת בארץ על ידי אלי יונס, מנכ"ל מזרחי טפחות לשעבר - מאוכזבים מתוצאות המכרז. בפרטנר מרגישים אף שלאומי היתל בהם, לאחר שאדם צ'סנוף, מנכ"ל קבוצת סבן, שאל אם יש טעם שיבוא ביום חמישי לארץ, הוא נענה בחיוב והגיע אך בשיחות עם בכירים בשוק נשמע אומר כי בשלב מסוים לא ענו בבנק לשיחות של פרטנר.

פרטנר כבר תיאמה חבילת מימון לעסקה עם בנקים ישראליים, היום נקבעה לה פגישה עם המפקחת על הבנקים חדוה בר ומחר אמור היה דירקטוריון פרטנר להתכנס כדי לאשר את ההצעה.

ביום רביעי בשבוע שעבר, פרסם "כלכליסט" כי העסקה סגורה ולאומי קארד נמכרת לוורבורג פינקוס. "היינו מצפים שהבנק יצור אתנו קשר ויגיד שהפרסום שקרי.

במקום זה הם נעלמו וירדו למחתרת ובמשך יומיים לא סיפקו לנו מסמכים שדרשנו", אמר גורם בפרטנר. "ההתנהלות של לאומי במכרז היתה בזויה וחלטוריסטית. הם לא כיבדו את התהליך. אי אפשר לומר 'העסקה לא סגורה, תמשיכו לעבוד ואחרי יומיים לומר סגרנו'. משהו לא נקי קורה פה", אמר גורם בכיר באחת משתי הקבוצות.

גורם אחר אמר כי "הבנק יצטרך להסביר לבעלי המניות שלו מדוע לא עשה הכל כדי למקסם את התמורה. למה הם לא נתנו אפשרות להגיש הצעות עד 2 באוגוסט, היום האחרון של המכרז. במקום זה הם פשוט נעלמו. זה לא נורמלי. נפנה לרשות ני"ע לבדוק מה קרה כאן".

מבנק לאומי נמסר: "הבנק מנהל מזה מספר חודשים תהליך מובנה, מסודר ומקצועי, בסיוע יועצים חיצוניים כדי למקסם את תמורת המכירה ולסכם עם רוכש שיהיה הטוב ביותר, לאורך זמן, לחברה הנמכרת וללקוחות. במסגרת התהליך זוכים המשתתפים ביחס שווה וזהה".

כפי שפורסם ב"כלכליסט" ביום ראשון שעבר ורבורג פינקוס ניהלה מגעים לקבלת מימון כבר לפני עשרה ימים, ואמרה לגופים המוסדיים כי היא הזוכה בעסקה. בסופו של דבר תעניק חברת הביטוח הראל לקרן מימון של 700-500 מיליון שקל.

לאומי קארד מחזיק ב־1.8 מיליון כרטיסי אשראי, והמטרה של ורבורג פינקוס — שמחזיקה ב־30 גופים פיננסיים ומעניקי אשראי — היא להשתמש במאגר המידע של לאומי קארד בעיקר בתחום האשראי: בחודש שעבר השלימה אנט פייננשל, פלטפורמת התשלומים של עליבאבא, סבב גיוס של 14 מיליארד דולר. בכך נהפכה לחברת הפינטק הגדולה בעולם, שוויה מוערך ב־150 מיליארד דולר. בין המשקיעות היתה גם ורבורג פינקוס שהשתתפה במירב סבבי הגיוס של אנט. ככל הנראה בוורבורג פינקוס מושקעים גם גורמים ממדינות ערב, ובפיקוח על הבנקים יבדקו נקודה זו ואם היא משפיעה על ניהול הקרן.

שר האוצר משה כחלון אמר כששמע על המכירה: "אני מרגיש בדיוק כמו שהתרגשתי כשהחלה התחרות בסלולר. זה צעד ענק לתחרות בבנקים אחרי תהליך של שלוש שנים. אין ספק שגם ישרכארט תימכר".

את התהליך הובילו ירון בלוך יו"ר הדירקטוריון של לאומי קארד ומנכ"ל לאומי פרטנרס, וחנן פרידמן מנהל חטיבת אסטרטגיה בלאומי, יחד עם בנק ההשקעות גולדמן זאקס. את ורבורג פינקוס ייצגו בעסקה עורכי הדין אדיר ולדמן מפירמת פרשפילדס ואלית אלקון ממשרד גורנציקי ושות', וכן משרד"ד גולדפרב זליגמן. בנק ההשקעות של ורבורג הוא יו.בי.אס, וכיועץ מימון משמש אייל ידוב.

פעילות ב־40 מדינות

ורבורג פינקוס היא קרן פרייבט אקוויטי הפועלת מ־1966. במשך השנים השקיעה יותר מ־68 מיליארד דולר ב-825 חברות ב־40 מדינות במגוון רחב של תחומים ביניהם בריאות, טכנולוגיה, מדיה וטלקומוניקציה, שירותים פיננסיים, אנרגיה ושירותים תעשייתיים.

בענף הפיננסיים, השקיעה החברה 5 מיליארד דולר בחברות תשלומים, בנקאות פרטית ופינטק. בבעלותה נכסים בשווי יותר מ־45 מיליארד דולר.

ב־2007 גזרה מערכת המשפט בדרום קוריאה ארבע שנות מאסר לראש החטיבה הדרום-קוריאנית של ורבורג פינקוס, הוונג סונג-ג'ין. זאת בעקבות הרשעה בהונאה וסחר במידע פנימי של חברת LG Card, מנפיקת כרטיסי האשראי הגדולה בדרום קוריאה.

עורך הדין אבריימי וול ממשרד פישר בכר חן ייצג את לאומי וקבוצת עזריאלי בעיסקה.