הקרב החדש באיי.די.או גרופ: משפחת דיין נגד נתי סיידוף

עוד לפני השלמת עסקת רכישת השליטה בשיכון ובינוי בידי נתי סיידוף מסתמן מאבק חדש ואולי אף אגרסיבי מהקודם, בין סיידוף לבין השותפה המאולצת (34.4%) של שיכון ובינוי באיי.די.או גרופ – קבוצת קרן אפולו ומשפחת דיין.

ל"כלכליסט" נודע כי בשבוע שעבר נערכה פגישה בין סיידוף למיקי ואמיר דיין ותמיר כהן. השלושה הודיעו לסיידוף כי הם מוכנים לרכוש מיידית את חלקה (37.5%) של שיכון ובינוי באיי.די.או גרופ, אך זה הפתיע ואמר כי לא רק שאינו מעוניין למכור את האחזקה, אלא הוא אף מעוניין לרכוש את חלקה של קבוצת אפולו־דיין. מדובר בגישה אגרסיבית ושונה מהגישה הפסיבית של שרי אריסון, בעלת השליטה היוצאת, שהעדיפה שלא להיכנס למלחמה מול אפולו ודיין.

מימין: מיקי דיין ונתי סיידוף צילום: אוראל כהן

מחכים לקביעה משפטית

איי.די.או גרופ מחזיקה ב־38% מאיי.די.או פרופרטיז, החברה־הנכדה שנסחרת בפרנקפורט ומתמחה ברכישה ובניהול נדל"ן למגורים בברלין. בסוף השבוע עומד לפוג המועד של מילוי התנאים המתלים להסכם השליטה המשותפת בין שיכון ובינוי לקבוצת אפולו־דיין באיי.די.או גרופ. שני הצדדים הסכימו להימנע מצעדים כלשהם עד להתבהרות התמונה לגבי השאלה האם סיידוף, כבעל שליטה חדש, מחויב או שאינו מחויב לבצע הצעת רכש למניות איי.די.או פרופרטיז.

כפי שפורסם בשבוע שעבר ב"כלכליסט", איי.די.או פרופרטיז רשומה בלוקסמבורג והחוק שם קובע שבמקרה של החלפת שליטה, בעל השליטה החדש מחויב לבצע הצעת רכש לכל מניות החברה שבידי הציבור. לפי נוסחה זו מחויב סיידוף לבצע הצעת רכש ל־62% ממניות איי.די.או פרופרטיז בשווי 1.3 מיליארד יורו, או 5.5 מיליארד שקל – סכום שגדול פי חמישה מהמחיר ששילם תמורת השליטה בשיכון ובינוי. סיידוף ושיכון ובינוי סבורים שמדובר בפרשנות משפטית דחוקה, וכי לא יהיה צורך בביצוע הצעד, אבל הנושא נמצא בבירורים משפטיים.

איי.די.או גרופ עלתה לכותרות באוגוסט 2017, כשמשפחת דיין וקרן אפולו החלו לרכוש ממניותיה בשוק ולאיים על השליטה של שיכון ובינוי בה. המהלך החל זמן קצר לאחר ששיכון ובינוי פרסמה הצעת רכש ל־10% מהחברה־הבת; מהלך זה לא אפשר לאריסון לרכוש בבורסה מניות איי.די.או כדי למנוע את ההשתלטות. משפחת דיין וקרן אפולו הגיעו לאחזקה של 19.7% ושל 14.7% ממניות איי.די.או גרופ, בהתאמה. בשיכון ובינוי ניסו להיאבק אבל מהר מאוד הבינו שהכלים שבידיהם מועטים, והסכימו להיכנס למו"מ עם השותפים הכפויים. בסיומו הגיעו הצדדים בספטמבר להסכם ניהול משותף שיהיה בתוקף עד סוף 2022.

התנאי המתלה המרכזי הוא ביצוע הצעת רכש מיוחד למניות איי.די.או מצד השותפים. לנוכח מחירה הגבוה יחסית של המניה ולנוכח העובדה שיעקב לוקסנבורג הפך לבעל אחזקה מהותית של 7% ממניות המיעוט וכל הצעת רכש לא יכולה לצאת לפועל בלעדיו, כבר ברור שלא תהיה הצעת רכש עד סוף התקופה, כלומר סוף השבוע - וההסכם לפיכך צפוי לפקוע.

שיכון ובינוי ודיין לא קיימו מו"מ עם לוקסנבורג על המחיר אבל קיבלו מסרים עקיפים שבהם דורש לוקסי מחיר של פרמיה של 20% על המחיר שבו רכשו הוא וחברות בשליטתו את המניות, 72-68 שקל למניה, כלומר מחיר של כ-85 שקלים למניה - שאין כוונה לשלם לו. זהו הרקע לפגישה הדחופה של דיין עם סיידוף. דיין חשב עד היום שאחרי ההסכם והוא מעוניין לרכוש את חלקה של שיכון ובינוי יחד עם קרן אפולו.

שרי אריסון צילום: יח"צ

בהסכם השליטה נקבע עוד כי לשיכון ובינוי תהיה הזכות להגיע למינוי של עד שבעה דירקטורים (מתוך 13 דירקטורים) באיי.די.או גרופ בעוד לקבוצת אפולו־דיין תהיה הזכות להעמיד עד שלושה דירקטורים, כאשר הדירקטוריון יכלול גם שני דח"צים ודירקטור בלתי תלוי אחד. מבנה זה משאיר לשיכון ובינוי אופציה לחזור ולשלוט בחברה במקרה הצורך. עוד על פי ההסכם, קבוצת אפולו־דיין תוכל למנות שלושה דירקטורים באיי.די.או פרופרטיז, כמספר הדירקטורים ששיכון ובינוי זכאית למנות מטעמה. בנוסף יהיו עוד שלושה דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון שימנה תשעה חברים. וכך, גם אם שיכון ובינוי תחזור לשלוט באיי.די.או גרופ, יהיה לה קשה לחזור לשליטה באיי.די.או פרופרטיז, שמהווה את ביצת הזהב של הקבוצה.

אבל הסעיף המהותי ביותר בהסכם, שסביבו מתפתחת המחלוקת הנוכחית, הוא זה שקובע כי לצדדים תהיה זכות סירוב בעת מכירת המניות לצד שלישי, וזאת במחיר שייקבע לפי הערכת שווי שתתבצע על ידי משרד רו"ח ארנסט אנד יאנג, בתוספת 7.5%. אבל המאבק שמתפתח הוא הפוך: לא רק שכל צד איננו מעוניין למכור את מניותיו, אלא כל צד מעוניין לרכוש אותן והדרך לכיוון במב"י, מנגנון שלא קיים בהסכם, ולפיו מי שמציע מחיר גבוה יותר עבור מניותיו של מישהו, רוכש את המניות, נראית קצרה. לפי הסכם השליטה, החל מ־30 ביוני כל צד יכול לרכוש מניות, ולהגדיל את חלקו, אבל עם ההגעה ל־45% מהמניות מחוייב כל צד בביצוע הצעת רכש למניות הציבור באיי.די.או גרופ, כך שלא ברור איך הפלונטר הנוכחי בין סיידוף לקבוצת אפולו־דיין ייגמר, אף ששליטה משותפת נראית כפתרון הפחות מסובך.

הנחת הרכישה המופלגת

סיידוף רכש את השליטה בשיכון ובינוי בשבוע שעבר מאריסון השקעות. שיכון ובינוי נסחרת לפי שווי שוק של 2.72 מיליארד שקל. אף ששווי אחזקתה של אריסון השקעות בשיכון ובינוי היה 1.28 מיליארד שקל היא מכרה את חלקה לסיידוף בהנחה מפליגה – תמורת 1.1 מיליארד שקל – מחשש להפרשות שהחברה־הנכדה הזרה SBI (שיכון ובינוי ארצות חוץ) תצטרך לבצע בשל מעורבותה לכאורה בפרשת שוחד באפריקה. ההנחה המפליגה שהעניקה לסיידוף עוררה אי נוחות בשוק, מה גם שאריסון העדיפה את סיידוף על פני הצעה גבוהה יותר ב־200 מיליון שקל ממאיר שמיר.