ההסתבכות של בעלת הבית החדשה בבורסה

קרן מאניקיי פרטנרס האוסטרלית חתמה בשבוע שעבר על עסקה לרכישת 19.9% ממניות הבורסה בתל אביב. לקרן האוסטרלית יש רקע בהשקעה בבורסות בעולם ונראה שבבורסה בתל אביב בונים על הקשרים שלה עם משקיעים כדי להגדיל את נפחי המסחר.

כפי שנחשף בשבוע שעבר לראשונה ב"כלכליסט", מאניקיי צפויה לרכוש 19.9% ממניות הבורסה לפי שווי 550 מיליון שקל, כלומר תמורת 31 מיליון דולר. במקביל, הנהלת

מי ומה השאלות והתשובות על המהפכה בבורסה מי יהיה בעל הבית בבורסה, האם יתייקרו העמלות ואיך הברוקרים הופתעו בסיבוב רחלי בינדמן לכתבה המלאה 

הבורסה אמורה למכור 52% נוספים ממניות הבורסה לחמישה גופים פיננסים שיחזיקו ב־10.3% כל אחד. 6% ממניות אלו יופקדו בנאמנות עד שמהלך הפרטת הבורסה יצא לפועל ברבעון הרביעי של 2018.

מדובר בהמשך לתהליך שבו הודיעה הבורסה, שהפכה לחברה למטרות רווח, כי היא מעוניינת למכור את השליטה בה לידי בורסה זרה או רשת בורסות זרה. העסקה אינה סופית ועדיין צריכה לקבל את אישורה הסופי של רשות ני"ע. ל"כלכליסט" נודע כי חלק מהבורסות שביקשו לרכוש נתח בבורסה או את השליטה בה התאכזבו מההחלטה. בבורסה בתל אביב טוענים כי בורסות זרות דרשו רוב בדירקטוריון, מצב שהחוק הישראלי אינו מאפשר.

מי שהוביל את התהליך למכירת הבורסה הוא המנכ"ל איתי בן זאב, שעשה זאת בצורה חשאית למדי. לאוך רוב המהלך, בן זאב שמר את הקלפים צמוד לחזה ושיתף רק את הדירקטורים החיצוניים בבורסה בחלק מהם, עד לישיבת הדירקטוריון בשבוע שעבר שבה המהלך אושר.

הבורסה בתל אביב. העסקה עדיין לא סופית	צילום: בלומברג

רקע בבורסות בעולם

מאניקיי הוקמה בשנת 2008, בשיא המשבר הכלכלי בעולם. המטה שלה ממוקם בניו יורק ויש לה משרדים גם בלונדון ובסידני. בתחילת דרכה גייסה הקרן כ־300 מיליון דולר, אולם כיום היא מנהלת כ־2.5 מיליארד דולר.

בין המשקיעים הבולטים בה: המיליארדר היהודי־אוסטרלי פרנק לואי ובנק ההשקעות האמריקאי גולדמן זאקס. לואי, בן 87, הוא ניצול שואה יליד צ'כוסלובקיה. בצעירותו עלה לישראל והתגורר בה כמה שנים, אך ב־1952 היגר עם משפחתו לאוסטרליה, שם החל את הקריירה העסקית שלו. במסגרתה, לואי הקים את קבוצת ווסטפילד, המנהלת רשת קניונים. הונו מוערך ב־5.9 מיליארד דולר.

מי שייסדו את הקרן הם ראסל אבוד ושיין פיינמור, ששימשו שניהם כדירקטורים של הבורסה האוסטרלית במשך שנים. פיינמור שימש גם כבכיר במערך ניהול ההשקעות של בנק ההשקעות הבינלאומי UBS. בבורסה בתל אביב סבורים כי ההיכרויות של השניים עם ברוקרים בינלאומיים יביאו לעלייה במחזורי המסחר.

עוד טוענים בבורסה כי למאניקיי מעורבות במספר רב של עסקאות בורסאיות וגם השקעות ישירות בבורסות, בראשן הבורסה האוסטרלית. לצד השקעה זו מונים בבורסה בתל אביב גם רכישות שביצעה הקרן בבורסות יורונקסט, פרנקפורט, לונדון, טורונטו, מוסקבה וברזיל.

בהודעה שפרסמה הבורסה מטעם מאניקיי נכתב כי הקרן "רואה את השקעתה בבורסה בתל אביב כשותפות אסטרטגית ארוכת־טווח", ושהיא תעמיד לשירותה את "הידע שלה ואת ניסיונה ותעניק לה גישה למשאבים, לזרם העסקאות ולרשת הקשרים שלה בתעשיית הבורסות העולמית".

אלא שלטענת גורמים בתחום, מאניקיי אינה שם בולט וכמעט אינה מוכרת בארה"ב, אף שהיא פעילה שם.

העסקה עם מאניקיי צפויה להסתיים בתוך כחודשיים, לאחר שתתקבל חוות דעת של הרשויות הרלבנטיות השונות, ובהן רשות ני"ע.

מנכ"ל הבורסה איתי בן זאב. הוביל את המהלך בחשאיות צילום: אוראל כהן

העבירה, הפשרה והקנס

בנוסף, נראה כי מאניקיי היתה מעורבת בעברה בעסקה שעוררה את חמתה של הרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC) ושעלתה לה בקנס גדול.

בניגוד לתקנות האמריקאיות, הקרן מכרה מניות של סיטיגרופ בשורט ואז רכשה מניות של החברה כמה ימים לאחר מכן. בעקבות זאת, הקרן נכנסה להליך מול ה־SEC, שבסופו הגיעו להסדר שבו מאניקיי נקנסה ב־2.5 מיליון דולר. בעקבות הפרשה, אבוד ופיינמור התפטרו מיוזמתם מדירקטוריון הבורסה האוסטרלית.

התקנה שעליה עברה מאניקיי אוסרת על מי שמכר נייר ערך בתקופה מוגבלת לרכוש אותו לאחר מכן באמצעות הנפקה לציבור. במקרה של מאניקיי, בדצמבר 2009 הקרן ביצעה שורט על 2 מיליון מניות סיטיגרופ במחיר של 3.5 דולר. ככל הנראה, הקרן עשתה זאת עבור לקוח. כעבור עשרה ימים, מאניקיי רכשה בהנפקה 30 מיליון מניות של סיטיגרופ ב־3.15 דולר למניה, בהנחה. פעולה זו עוררה חשש למניפולציה בניירות ערך.

פשרה כזו היא הליך מקובל יחסית ב־SEC. במסגרתה, אף אחד מהצדדים לא מודה באשמה ולא מכחיש אותה.

למרות כל זאת, לא נראה שברשות ני"ע ישתמשו באירוע הזה כשלעצמו כעילה לסרב לתת למאניקיי היתר אחזקה בבורסה בתל אביב.

עם זאת, הוא כן עשוי להוות שיקול כאשר ברשות יבצעו למאניקיי בדיקה המכונה Fit and Proper (ראוי והולם). בדיקה זו נותנת לרגולטור כח לפסול גופים שונים בלי להסתמך על נתון אחד ספיציפי, אלא על מכלול.

ממאניקיי נמסר בתגובה: "בספטמבר 2013 הסכימה מאניקיי לפשרה בחקירת ה־SEC. החקירה הקיפה 23 חברות שהשתתפו לכאורה בהנפקה משנית בדצמבר 2009. מבלי להודות או לכפור בממצאים, מאניקיי הסכימה לוותר על רווחים של 1.6 מיליון דולר ולשלם ריבית וקנס כספי אזרחי של כ־900 אלף דולר. כל החברות שנחקרו בעניין, למעט חברה אחת, הסכימו להסדר דומה. לאחר מכן, כדי למנוע בעיות של מראית עין, המייסדים השותפים של מאניקיי החליטו מיוזמתם להתפטר מדירקטוריון הבורסה של אוסטרליה".

מהבורסה בתל אביב נמסר בתגובה: "הנושא מוכר לצוות המקצועי של הבורסה והוצג לדירקטוריון במסגרת הליך קבלת ההחלטה בנושא. בשים לב לנסיבות העניין, ובכלל זה העובדה שמדובר בהסדר מינהלי ובחלוף הזמן, אנו סבורים שאין בו כדי למנוע מתן היתר החזקה. הקנס הושת על פרשנות של נושא רגולטורי הנוגעת להנפקה משנית שהתקיימה לפני כשמונה שנים, כפי שנעשה לגבי למעלה מ־20 גופים פיננסיים שהיו מעורבים בדיוק באותו עניין. רשות ני"ע הבריטית נתנה אישורה לפעילות הקרן לאחר תשלום הקנס. הבורסה חתמה על הסכם שבו אין בעל שליטה בבורסה ויתרה מכך, הציבור הישראלי אף יהיה שותף להנפקה של למעלה מ־30%".