מה מעכב את מהלך המיזוג בין כלכלית ירושלים ומבני תעשיה

במבט על קבוצת הנדל"ן כלכלית ירושלים ועל החברה־הבת שלה מבני תעשיה קשה להבין מדוע לא מאחדים ביניהן. מדובר בשתי חברות באותו תחום פעילות, עם אותו מנכ"ל וכמעט אותו הרכב דירקטוריון. מדוע, אם כך, הן אינן מקדמות מהלך למיזוגן באופן שיוכל לחסוך למשקיעיהן מיליוני שקלים בשנה, ואף להביא להעלאת דירוג האשראי של הקבוצה המאוחדת ואולי להכניסה למדד ת"א־35?

הקבוצה לא ערכה עדיין תחשיב של החיסכון הפוטנציאלי בעלויות השנתיות כתוצאה ממיזוג שכזה, אולם על פי הערכה גסה של אחד מבכיריה, המהלך יוכל לחסוך 5 מיליון שקל בשנה לפחות. ההערכות מדברות על חיסכון של 2 מיליון שקל בשנה על ניהול דירקטוריון כפול, חיסכון של 2 מיליון שקל נוספים בשנה על הוצאות תפעול שונות של שתי החברות, ומיליון שקל נוסף ייחסכו על הוצאות המימון, לאור העובדה שחברה מאוחדת בעלת הון עצמי גדול יותר תוכל לגייס בריביות נמוכות יותר.

מימין: זוהר לוי, חיסל את מרבית אחזקתו, ודוד פורר, שמחזיק ב־24% מהמניות צילומים: ענר גרין, אי.אף.פי

אולם, אף שלא מעט גופים מוסדיים תומכים ברעיון המיזוג, כמו בתי ההשקעות פסגות ואלטשולר שחם וחברת הביטוח הפניקס, הרי שבעלי המניות הגדולים בחברה לא ממש מתלהבים מהרעיון. בעל המניות הגדול ביותר הוא דוד פורר, הבעלים של חברת ניאופארם, שמחזיק ב־24% מהמניות בכלכלית ירושלים ומינה שני נציגים לדירקטוריון מטעמו: בנו טל פורר ואמיר בורגר. בעל מניות נוסף הוא זוהר לוי, שעד לפני כשנה היה בעל מניות גדול עם אחזקה של 20%, אולם לפני כחודש חיסל את מרבית אחזקותיו ונותר עם אחזקה לא מהותית של 1.1%, ששווייה כ־30 מיליון שקל. עם זאת, לוי נותר בעל השפעה בחברה, עקב היותו דירקטור בעצמו, עם נציג נוסף בדירקטוריון מטעמו — יו"ר הדירקטוריון רון בארי. גם לוי לא אהב את רעיון המיזוג בין החברות, כיוון שהוא עצמו ניסה לרכוש את מבני תעשיה, ניסיון שנכשל ובעצם סלל את דרכו החוצה מהאחזקה.

אחד הבכירים בקבוצה אמר ל"כלכליסט": "היו דיבורים בעבר לעשות מהלך כזה, וכשבודקים את האינטרסים מבינים שהאינטרס הציבורי הוא שהמיזוג יקרה. הרעיון עלה בהנהלה, אבל גם זוהר לוי וגם דוד פורר לא אהבו אותו. הם לא היו מעוניינים במיזוג, בגלל הדילול האפשרי באחזקותיהם, שיכול להוביל לאובדן אחיזה משמעותית בחברה. במקרה כזה מישהו יכול להשתלט עליה, וממילא יש מלחמה על מינוי דירקטורים — וזה יוביל לבלגן גדול עוד יותר. אם מדללים אותך, אתה יכול להרגיש אובדן", אמר הבכיר.

אחד המוסדיים שמחזיק במניות כלכלית ירושלים אמר ל"כלכליסט" כי "מיזוג כזה לא רק יחסוך בעלויות בתפעוליות, אלא יוכל להעלות את דירוג האשראי של החברה, ואולי אף להכניס אותה למדד ת"א־35 ולעוד הרבה מאוד דברים. חבל שטובת בעלי המניות נוגדת את טובת החברה".

לפניית "כלכליסט" דוד פורר הכחיש כי הוא מתנגד למהלך המיזוג בין שתי החברות. לדבריו, "אם הדירקטוריון יציג לבעלי המניות תוכנית למיזוג החברות, ואשתכנע בהיגיון הכלכלי שבכך, אשמח להצביע בעדה. כמדומני שהחיסכון הכספי ממהלך זה יהיה מזערי, שכן המטות של החברות מאוחדים מזה זמן". לשאלה אם הוא חושש מהשתלטות עוינת בעקבות דילול, ומדוע אינו מגדיל את אחזקתו מעבר לרף של 25% על מנת לרכוש שליטה, השיב פורר: "אין לנו עניין בשליטה. מתאימה לנו מאוד אחזקה מהותית בחברה המתנהלת ללא שליטה. הדבר מבטיח שהדירקטוריון יתרכז בהשאת ערך לבעלי המניות, מבלי להשחית זמן על בחינת עסקאות בעלי עניין".

בניסיון לבדוק מדוע לא מקודמת הצעה שכזו שוחחנו גם אחד מחברי הדירקטוריון, שביקש להישאר בעילום שם. "אם המיזוג יהיה נכון לבעלי המניות ואפשרי מבחינה משפטית, אני מניח שיעשו מהלכים לקדם אותו. הנושא הזה עלה, אבל אין הצעה קונקרטית, ואין תשובה חד־ערכית לגבי היתכנות משפטית של מהלך כזה. אסור לשכוח שהדירקטוריון הוא של חברה ללא גרעין שליטה, ורוב הדירקטורים הם בלתי תלויים ונציגי ציבור. זה לא עלה לדיון, ולא ראינו את השיקולים בעד או נגד, ולכן קשה להגיד שיש כיוון של החלטה. בכל מקרה, אין לפורר רוב בדירקטוריון, כך שבין אם הוא מתנגד ובין אם לא, הכל פתוח. אני, בכל מקרה, אפעל לטובת החברה, ולא לטובת בעל המניות שמינה אותי".

עוד אמר הדירקטור כי "הדירקטוריון מונה כיום תשעה חברים, מתוכם שני דח"צים ושלושה נציגים 'צבועים' של גופים מוסדיים. אז אני שב ואומר כי איני יודע אם פורר מתנגד או לא, ולא יודע אם המיזוג אפשרי משפטית".

לדברי הבכיר בקבוצה, כדי להעביר מהלך איחוד שכזה יש צורך בהחלטת דירקטוריון ובהסכמה של 50% מבעלי המניות. "הצעה כזו צריכה לבוא מהדירקטוריון, והוא משום מה לא פועל בנדון. האישור באסיפת בעלי המניות יהיה קל, אבל קשה להעלות הצעה כזו בדירקטוריון. למחזיקי האג"ח אין פה מילה. הם לא יכולים להיות גורם מפריע למהלך כזה", אמר הבכיר.

לשאלה מה יקרה לחברה כזו לאחר המיזוג הוא השיב כי "החברה הופכת לבעלת הון עצמי גדול, ולא צפויה פגיעה במחזיקי האג"ח. לחלק מהסדרות יש שעבודים ספציפיים, ולכן הן לא ייפגעו. מחזיקי האג"ח ללא הבטוחות יקבלו חברה מאוחדת עם הון עצמי ענקי. שתי החברות נסחרות לפי אותו שווי והדירוג שלהן דומה, כך שיש חשש נמוך לפגיעה במחזיקים כתוצאה מהמהלך. יש פה שילוב אינטרסים של כולם, שכן אם מוסדי שמחזיק במניות של כלכלית ירושלים אומר שהמיזוג הוא טוב, הוא הרי לא יתנגד כמחזיק אג"ח — כי בסופו של דבר זה אותו גוף מוסדי".

לגבי החשש מפני השתלטות עוינת על החברה אמר הבכיר: "יאללה, שיעשו! שישלמו 30 שקל על המניה, וכולם יהיו מבסוטים. כל מה שמביא ערך לבעלי המניות ולחברה מבורך. היום כלכלית ירושלים היא לא יעד להשתלטות, היא יקרה מאוד. היא נסחרת במחיר לא זול, ולא בדיסקאונט מטורף מתחת לכסף, כמו במקרה של חברת הנדל"ן איי.די.או שהשתלטו עליה. לכן אני לא רואה מישהו שיבוא כל כך מהר ויגיד שיש פה זהב. ברור שיש פה פוטנציאל, אבל זה לא מתאים לקרן גדולה אלא למישהו שרוצה אחזקה בחברה ציבורית בישראל".

תשעת חברי הדירקטוריון המכהנים כיום הם טל פורר (בנו של דוד פורר) ואמיר בורגר מטעם דוד פורר, שמחזיק 24% מהמניות; היו"ר רון בארי וזוהר לוי מטעם סאמיט, שמחזיקה ב־1.1% מהמניות; אלון כהן, שמונה מטעם בית ההשקעות אלטשולר שחם, שעד לפני כחודשיים החזיק ב־7.1% מהמניות; הדירקטורים הבלתי תלויים מטעם הפניקס, שמחזיק ב־10.5%, ירון זלצמן ורונן נקר; ואורלי זילברמן ודוד גרנות, המכהנים כדירקטורים חיצוניים.