האג"ח מת"א ישחררו מגייסים מפתח תקווה וקליפורניה מחוב

שתי חברות נדל"ן, אינטרגרין ישראלית מפתח תקווה, והרץ האמריקאית מקליפורניה, מתכננות לגייס חוב בבורסה של תל אביב. ובעוד התשקיף של הרץ מורכב מעשרות נכסים, חלקם של החברה המנפיקה שרשומה באיי הבתולה, התשקיף של אינטרגרין נראה פשוט וברור לאין ערוך.

אינטרגרין של משפחת דרזנר, שרוב מניותיה נמצא בידי אב המשפחה עמיחי דרזנר, תנסה לגייס 100 מיליון שקל באיגרות חוב צמודות למדד ובריבית שטרם נקבעה. האג"ח יהיו במח"מ של 5.6 שנים והמחזיקים צפויים לקבל ביטחונות בדמות התניות פיננסיות ושעבוד ראשון על אחד או יותר מנכסי החברה. הרץ, מנגד, שהחלה אתמול בסבב משקיעים, תנסה לגייס 455 מיליון שקל (130 מיליון דולר) באג"ח ללא ביטחונות וללא התניות פיננסיות.

הרץ תבצע את הגיוס באמצעות חברת החיתום החדשה אוורסט של ארז גולדשמידט, רפי ליפא וגל עמית. החברה טרם קיבלה דירוג מחברות הדירוג הישראליות אולם על פי ההערכות היא צפויה להיות מדורגת בקטגוריית ה־A. קבוצת הרץ שנחשבת לאחת מקבוצות המשרדים הגדולות בארה"ב עם היקף נכסים ענק של 3.5 מיליארד דולר והון עצמי של 1.7 מיליארד דולר. לישראל היא מביאה פורטפוליו מצומצם של 25 בנייני משרדים ב־16 מתחמים שמוחזקים בשיעורי תפוסה שונים של 97%-45% בשווי כולל של כ־840 מיליון דולר. ההון העצמי של החברה שתגיע לישראל הוא 379 מיליון דולר, מזה 237 מיליון דולר מיוחס לבעלים.

אינטרגרין

מרכישת בתי קזינו – לנדל"ן

הבעלים, יהודה הרץ הוא מיליארדר יהודי דתי חובב ישראל שנולד ב־1950 בשכונת ברוקלין ניו יורק. הוא החל את פעילות הנדל"ן שלו בשנות ה־70 כשרכש מחסנים בסוהו בניו יורק והסב אותם ללופטים טרנדיים. הרץ היה מעורב גם ברכישות של בתי קזינו בארה"ב. בשנת 2000 הוא ניסה לרכוש קזינו בנאבדה אולם קיבל סירוב לקבל רישיון מרשות ההימורים בנבאדה. החברה של הרץ נחשבת סולידית מאוד כיוון שהיא מביאה לישראל פורטפוליו של נדל"ן מניב בלבד ללא ייזום. החברה המנפיקה מייצרת הכנסות נקיות מהשכרת הנכסים (NOI) של 45 מיליון דולר בשנה ותזרים נקי מנוכה מהפחתות חד־פעמיות (FFO) של 22 מיליון דולר בשנה. שיעור המינוף של החברה הוא נמוך ועומד על 51.3%, אולם מנגד שיעור התפוסה הממוצע הוא גם נמוך ועומד על 80%.

הלוואות שמעל לחוב הבכיר

המשרדים של החברה ממוקמים בחוף המערבי בעיר ברבנק בקליפורניה, אולם היא פעילה בעיקר בחוף המזרחי. הרץ מחזיקה נכסים במדינות פלורידה, אלבאמה, טנסי, מיסיסיפי, לואיזיאנה, פנסילבניה, מיזורי משיגן ועוד. האסטרטגיה של החברה היא רכישת משרדים קלאס A באזורים אורבאניים משניים, בשיעורי תפוסה נמוכים יחסית (רף מינימאלי של 60%) ומשביחה אותם על ידי הכנסת שוכרים חדשים.

את הכסף שהרץ מתכוונת לגייס בישראל היא מייעדת לפעילות שוטפת של רכישת נכסים או החלפת הלוואות ישנות ויקרות. בנוסף, הרץ צייינה שהיא מייעדת את הכסף להענקת שתי הלוואות מזנין (הלוואות שניתנות מעל לחוב בכיר) לשני נכסים של החברה, אחד בתוך החברה המנפיקה בישראל והשנייה מחוץ לה. הלוואה ראשונה 17.5 מיליון דולר מיועדת לבניין המשרדים Bank Of America Tower שבפלורידה, כאשר החברה מתכננת להשתמש בכספי האג"ח הישראלי להעניק הלוואה של 17.5 מיליון דולר לחברת הנכס שמוחזקת בשיעור של 49% על ידי חברת האג"ח.

מדובר בבניין בשווי הוגן של 94 מיליון דולר עם שיעור תפוסה של 67.2% ושיעור מינוף של 78.7%. הבניין מייצר הכנסות נקיות משכירות של 6.2 מיליון דולר ו־FFO של 1.7 מיליון דולר בשנה. ההלוואה האמורה, יחד עם הלוואה בכירה חדשה של 66 מיליון דולר שבכוונת החברה ליטול בנכס זה, תשמש את החברה למימון מחדש של כלל ההלוואות הקיימות בנכס ולפירעון הלוואת גישור שהועמדה על ידי הבעלים. ההלוואה תישא ריבית שנתית של ליבור + 7.1% ותהיה לתקופה של שנתיים.

ההלוואה השנייה היא בהיקף של 15 מיליון דולר שתועמד כמימון מחדש של הלוואת מזנין קיימת על בניין משרדים בקליבלנד, שנמצא בחוץ לפורטפוליו שהחברה מביאה לישראל. הרץ מחזיק באופן פרטי בנכס הזה בשיעור של 30.95%. שיעור התפוסה שלו עומד על 73.12% ושוויו מוערך ב־100 מיליון דולר. בנכס יש הלוואה בכירה והלוואת מזנין שיתרתן 67 מיליון דולר ו־15 מיליון דולר בהתאמה, הנושאות ריביות בשיעור של ליבור + 3.9% וליבור + 10.5% בהתאמה. ההלוואה שתעניק חברת האג"ח תישא ריבית של ליבור + 10.5% ומועד הפירעון שלה יחול בספטמבר 2018.

חברה צנועה פתח תקווה

אינטרגרין מחזיקה בשלושה נכסים בפתח תקווה, שממוקמים באזור התעשייה קרית אריה – אינטרגרין 1, אינטרגרין 2 ואינטרגרין 3 – שרשומים בספרי החברה בשווי כולל של 279 מיליון שקל, נכון לסוף יוני 2017. אינטרגרין 1 הוא בניין בן שבע קומות ברחוב מפלסים בפתח תקוה, בשטח בנוי ברוטו של כ־17.7 אלף מ"ר ועוד 206 מקומות חניה. שיעור התפוסה הנוכחי בבניין זה עומד על 97% , לפי דו"ח השמאי שצורף לטיוטת התשקיף שווי הבניין נאמד ב־167.2 מיליון שקל.

בניין בשלבי הקמה

הבניין השני, אינטרגרין 2, ממוקם ברחוב פסגות בעיר. נכס זה הושלם, אך לא אוכלס במלואו. קומת הקרקע והקומה הראשונה אוכלסו, ואילו בקומות השנייה והשלישית מבוצעות עבודות התאמה עבור השוכרים. בקומות הרביעית והחמישית המעטפת החיצונית והלובי הקומתי נמצאים בביצוע מתקדם. שווי הנכס במצבו המתואר בהערכת השווי הוערך ב־42.7 מיליון שקל.

הבניין השלישי, אינטרגרין 3, עדיין נמצא בשלבי הקמה ממוקם ברחוב יגיע כפיים בפתח תקווה, והוא צפוי לכלול שבע קומות בשטח בנוי ברוטו של 24.2 אלף מ"ר וכן 276 מקומות חניה. בהתאם להערכת השווי נכס זה נאמד ב־69.5 מיליון שקל. שלושת הנכסים משועבדים לטובת מחזיקי האג"ח בשעבוד דרגה ראשונה.

החברות המנפיקות - ראש בראש

התניות פיננסיות מהותיות

צד הנכסים במאזן של אינטרגרין עומד על 284 מיליון שקל, אל מול אלו לחברה התחייבויות של 202 מיליון שקל. לחברה הון עצמי של 82 מיליון שקל. מתוך ההתחייבויות כ־90 מיליון שקל הן הלוואות שניתנו על ידי בעלי השליטה. כספי ההנפקה מיועדים להחליף הלוואות בנקאיות שניתנו לצורך הקמת הנכסים, וכן לשחרר ערבויות שהעמידו בעלי השליטה לחברה. בנוסף לשעבוד על הנכסים, במסגרת ההנפקה מתחייבת החברה לכמה התניות פיננסיות, בהן הון עצמי שלא יפחת מ־80 מיליון שקל, וכן היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן של החברה, על פי הדו"חות הכספיים, הרבעוניים או החצי־שנתיים או השנתיים לא יפחת מ־20%.

מכיוון שחלק מנכסי החברה לא מאוכלסים, החברה צופה צמיחה משמעותית בהיקפי הכנסותיה ורווחיה בשנים הקרובות מנכסיה הקיימים. החברה מנוהלת בצורה יעילה ורזה. הוצאות הנהלה וכלליות של החברה נמוכות משמעותית למול חברות מקבילות. ב־2016 עמדו הוצאות ההנהלה על פחות ממיליון שקל, כאשר דמי הניהול שמשכו בעלי השליטה עמדו על כחצי מיליון שקל.