מדיוונד הפסידה במשפט מול טבע - והמניה צנחה

סאגה שהתפרסה על פני שבע שנים הגיעה לסופה בדיון משפטי רווי יצרים. בדיון היו מעורבות ענקית הפארמה טבע, חברת מדיוונד מיבנה שמניותיה נסחרות בנאסד"ק והחברה הפרטית פוליהיל (PolyHeal), שעד דצמבר האחרון הוחזקו מרבית מניותיה בידי כלל ביוטכנולוגיה.

מערכת כפולה של הסכמים — מצד אחד בין מדיוונד לבין פוליהיל ובמקביל בין מדיוונד לבין טבע — היא שעמדה בלב הסכסוך, ובסופו חויבה מדיוונד בתחילת השבוע לשלם לפוליהיל, שתבעה אותה, סכום של 6.75 מיליון דולר.

מדיוונד הישראלית, מבית כלל ביוטכנולוגיה (35%) מקבוצת כלל תעשיות של לן בלווטניק, התקשרה בשנת 2010 עם פוליהיל במערכת הסכמים לשיתוף פעולה. במסגרת ההסכמים קיבלה הראשונה רישיון בלעדי גלובלי לייצור ופיתוח מוצריה של האחרונה. בנוסף חתמו שתי החברות על הסכם לרכישת מניות (Buyout Agreementׂׂ), שבמסגרתו אמורה היתה מדיוונד לרכוש 15% ממניות פוליהיל תמורת 13.5 מיליון דולר, בכפוף לעמידה בשתי אבני דרך.

אבן הדרך העיקרית היתה מועד מתן התכשיר הרפואי שפיתחה פוליהיל במסגרת ניסויים שנערכים בבני אדם. התרופה מיועדת לטיפול בפצעים כרוניים קשי טיפול, תחום שהשוק העולמי שלו נאמד במיליארדי דולרים. מדובר במצבים של פצעי לחץ, פצעים קשים בכפות הרגליים בקרב חולי סוכרת, פצעים הנובעים מקושי באספקת דם ופצעים בעקבות ניתוחים או עקב טראומות ותאונות.

במקביל חתמה מדיוונד, שתחת ניהולו של גל כהן, על מערכת הסכמים שנייה מול טבע, בקשר לאותו תכשיר רפואי לריפוי פצעים. על פי הסכם זה אמורה טבע לרכוש מניות של מדיוונד, בכפוף לאותן אבני דרך בהתקדמות הפיתוח של התכשיר של פוליהיל, כפי שחתמה מדיוונד מולה.

אבן הדרך השנייה תקעה את ההסכמים

בין הצדדים אין מחלוקת על אבן הדרך הראשונה, ואכן מדיוונד רכשה 7.5% מפוליהיל תמורת 6.75 מיליון דולר (לפי שווי של 90 מיליון דולר לפוליהיל), ובמקביל רכשה טבע כ־150 אלף מניות מדיוונד לפי 45 דולר למניה, כלומר בסכום דומה של 6.75 מיליון דולר.

המחלוקת היא לגבי אבן הדרך השנייה, מתן התכשיר במסגרת ניסויים בבני אדם. מרגע שמדיוונד נגעה באבן דרך זו, היא היתה מחויבת על פי ההסכם לרכוש את מניות פוליהיל תמורת 6.75 מיליון דולר. מנגד, טבע היתה צריכה לרכוש את המניות האלה של מדיוונד.

ואכן, ב־19 בנובמבר 2012 הגיעה החברה לאבן הדרך השנייה, וכלל ביוטכנולוגיה דיווחה לבורסה כי התכשיר ניתן לחולה הראשון במסגרת הניסויים בו. לפיכך, מדיוונד היתה אמורה לקנות את חבילת המניות השנייה מפוליהיל — 7.5% נוספים תמורת 6.75 מיליון דולר — וטבע היתה צריכה לרכוש מניות של מדיוונד בסכום זהה.

אולם, טבע התנערה מרכישת המניות, בטענה כי הודיעה למדיוונד כבר באוגוסט 2012 על כוונתה לסיים את ההסכם ביניהן - עוד לפני שהחברה הגיעה לאבן הדרך השנייה. מדיוונד, מצדה, טוענת כי ההסכמים קשורים זה בזה, ולכן בגלל העובדה שטבע החליטה שלא לרכוש את מניותיה, מדיוונד לא תרכוש את המניות של פוליהיל — כיוון שמדובר בהסכם "גב אל גב".

מה דעתך על מניית מדיוונד:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

השופטת פסלה את הטענה ל"גב אל גב"

על פי החלטת השופטת מיכל אגמון־גונן בבית המשפט המחוזי בת"א, שהגיע לידי "כלכליסט", היא החליטה שאכן היה ברור מאותו שלב כי אין בכוונת טבע לשאת בעלויות נוספות בקשר עם התכשיר הרפואי של מדיוונד. כן החליטה אגמון־גונן כי הטענה שמדובר בהסכמי "גב אל גב" אינה נכונה. לפיכך חייבה את מדיוונד לשלם לבעלי המניות של פוליהיל את הסכום שתבעה, כולל המרתו לשקלים נכון למועד התשלום המקורי בתוספת ריבית והצמדה.

השופטת גם חייבה את מדיוונד בהוצאות משפט של 20 אלף שקל. ממדיוונד בחרו לא להגיב לפסיקה, אבל שוק ההון העניש את מניית החברה, שצנחה שלשום בוול סטריט ב־6% לשווי שוק של 113 מיליון דולר בלבד. מדובר במכה קשה למדיוונד, שעדיין אינה רווחית, ורק בחודש שעבר גייסה 25.5 מיליון דולר כדי לממן את פעילותה ההפסדית. הגיוס נעשה ממשקיעים בארה"ב ובישראל במחיר של 5 דולר למניה, דיסקאונט של של 18% על מחיר הסגירה ערב ההנפקה ונמוך ב־16% ממחירה אתמול.

הגיוס נועד לממן את תכניות המחקר והפיתוח שלה ובעיקר את ניסויי שלב 3 בתרופת ה־EscharEx לטיפול בפצעים כרוניים שהחברה מתכננת לפתוח בשנה הבאה בארה"ב.

במקביל למערכת הסכמים זו, נחתמה קבוצת הסכמים שנייה, בקשר לאותו תכשיר רפואי מול חברת טבע. על פי הסכם זה, טבע תרכוש מניות של מדיוונד על פי אותם אבני דרך בהתקדמות הפיתוח של התכשיר הרפואי, כפי שנחתם מול פולהיל.

המחלוקת היא לגבי אבן הדרך השנייה, מתן התכשיר הרפואי במסגרת ניסויים בבני אדם. מרגע שמדיוונד נגעה באבן הדרך הזו היא הייתה צריכה לקנות את מניות פולהיל בסכום של 6.75 מיליון דולר. מנגד, טבע הייתה צריכה לרכוש את המניות האלה של מדיוונד.

טבע התנערה מההסכם

טבע התנערה מרכישת המניות, בטענה כי היא הודיעה למדיוונד על כוונתה לסיים את ההסכם עוד לפני שהיא הגיע לאבן הדרך הזו, והשופטת החליטה שהיה ברור שמאותו שלב שאין בכוונת טבע לשאת בעלויות נוספות בקשר לתכשיר הרפואי של מדיוונד.

מדיוונד טוענת מצידה כי ההסכמים קשורים זה בזה ולכן בגלל שטבע לא רכשה את המניות שלה היא לא תרכוש את המניות של פולהיל מכיוון שמדובר בהסכם "גב אל גב".

מדובר במכה קשה למדיוונד שעדין אינה רווחית ורק בחודש שעבר גייסה 25.5 מיליון דולר כדי לממן את פעילותה ההפסדית. מניית מדיונד הישראלית מאדת כעת 4.5% מערכה ונסחרת לפני שווי שוק של 114 מיליון דולר בלבד.

ממדיוונד בחרו לא להגיב.

גל כהן מנכ"ל מדיוונד צילום: אילן בשור