שפיר הנדסה רוכשת 10% מגבעות עולם - תקבל אופציה ל-15% נוספים

שפיר הנדסה נכנסת לפעילות חיפושי נפט: החברה שבשליטת האחים שפירא (כ-70%) מדווחת הבוקר (א') על חתימת מזכר הבנות מחייב להשקעה בחברת גבעות עולם, השותף הכללי בשותפות גבעות עולם חיפושי נפט.  

על פי מזכר ההבנות, שפיר תרכוש 10% מגבעות עולם תמורת 1.3 מיליון דולר, ותקבל במקביל אופציה לרכישת נתח נוסף של 15.1% בחברה. מימוש אופציית הרכש יעשה עבור תשלום נוסף של 3.775 מיליון דולר. בהתאם, התשלום עבור כלל המניות במקרה של מימוש האופציה (25.1%) יעמוד על 5.075 מיליון דולר.

שפיר הנדסה מתמחה בבנייה ופיתוח תשתיות, אך העובדה שהיא מגלה עניין בתחום חיפושי הנפט והגז אינה חדשה. בחודש מרץ האחרון נחשף שהחברה רכשה את מסמכי משרד האנרגיה בהליך המכרזי לרישיון חיפוש ב-24 בלוקים, גודל כל אחד מהם כ־400 קמ"ר.

אופציית הרכש בעסקה הנוכחית מול גבעות תינתן ל-6 חודשים, החל ב-1 בדצמבר 2017 ועד ל-1 ביוני 2018 - אם וכאשר תמומש, תקבל שפיר את זכויות הניהול בשותף הכללי. כמו כן, לאחר מימוש אופציית הרכש ישונה הרכב דירקטוריון שותפות גבעות עולם, כך שיכלול 7  דירקטורים, שניים מהם מטעם שפיר, שאחד מהם יהיה גם יו"ר הדירקטוריון. מתוך חמשת הדירקטורים האחרים, שניים יהיו דח"צים, שניים בלתי תלויים, ואחד ייצג את בעלי המניות בשותפות.

הצדדים הסכימו עוד, בעניין האופציה, כי תיבחן האפשרות למימושה באמצעות רכישה ישירה של 15.1% מהון המניות המונפק של שותפות גבעות עולם במקום רכישת 15.1% בחברת גבעות עולם המחזיקה כשותף כללי בשותפות.

מנגד, לשפיר הוענקה גם אופציית מכר, אשר מכוחה תוכל לחייב את בעלי המניות בשותף הכללי לרכוש בחזרה את מניות ההקצאה הראשוניות (הנתח של 10%), תמורת מחיר ההקצאה. האופציה תינתן למשך התקופה האמורה של חצי השנה, וכל עוד לא מומשה אופציית הרכש על ידי שפיר.  

הצדדים ימשיכו במגעים על מנת לגבש את ההבנות לכדי הסכם מפורט ומחייב, אך אם לא יחתם הסכם בתוך 90 יום, מזכר ההבנות יחייב את הצדדים.

מימין: הראל וישראל שפירא, מבעלי השליטה בשפיר הנדסה צילום: נמרוד גליקמן