ראיון כלכליסט
"הישראלים מסתכלים בעיקר על היריב, רק לא לצאת פראיירים"
עורכי הדין מפירמת פרשפילדס הניו־יורקית שעומדים מאחורי העסקאות למכירת תנובה ואדמה מסבירים מה מחפשים הסינים בחברות הישראליות, איך פספסו את האקזיט בנטפים ומאיזה מנהג צריכים אנשי העסקים בארץ להיפטר
תחום ההשקיה בטפטוף עומד בימים אלה בסימן מכירת החברה הקיבוצית נטפים - החברה הגדולה בעולם בתחום - תמורת יותר מ־1.5 מיליארד דולר. העסקה, שנחתמה לפני כשבוע לאחר שחברת מקסיכם רכשה 80% ממנה לפי שווי של 1.9 מיליארד דולר, עשויה להעלות גם את השווי של חברה אחרת: החברה הממוזגת של ריווליס ויורדריפ.
- ההתפתחות של נטפים: חברה דומה, מכפיל מפולפל
- מנכ"ל מקסיכם: "רכישת נטפים תהפוך את מקסיקו למובילה עולמית בתחום ההשקיה"
- מקסיכם רוכשת כ-80% מנטפים תמורת 1.5 מיליארד דולר
המיזוג בין שתי האחרונות, שהפך אותן לחברה השנייה בגודלה בעולם בתחום מחוץ להודו, נחתם בינואר האחרון. ריווליס, נמצאת בשליטת קרן פימי של ישי דוידי. יורודריפ היוונית, אחת המתחרות הגדולות של ריווליס, היא חברת ההשקיה הרביעית בגודלה.
במסגרת העסקה הוקצו 25% ממניות ריווליס לבעלי המניות של יורודריפ. פימי ו־DEL ההודית ירדו להחזקה של 75% בחברה המאוחדת. בעלי המניות של יורודריפ אף זכו למנגנון שיאפשר להם בעתיד להגדיל את אחזקתם בחברה המאוחדת ל־32.5%. הכנסות החברה הממוזגת צפויות להגיע ל־340 מיליון דולר בשנה.
בעלי המניות של יורודריפ לא נחשפו בדיווחים על העסקה. מדובר בקרן אמריקאית בשם פיין אנד פרטנרס (Paine & Partners) – קרן השקעות אמריקאית שמנהלת 1.2 מיליארד דולר, שרכשה את השליטה בחברה היוונית לפני כמה שנים.
עו"ד מיטשל פרסר, יהודי אמריקאי, היה שותף־מנהל בקרן כשזו רכשה את יורודריפ ועורך הדין של הקרן כשחברת ההשקיה התמזגה עם זו של פימי. את המעבר הלא שגרתי עשה לפני כשלוש שנים - מתפקיד נחשק של מנהל קרן השקעות לעורך דין בפירמה בינלאומית גדולה, פרשפילדס.
"היינו צריכים לוודא שאנחנו לא משוגעים"
"בתקופת הקרן רציתי מאוד לקנות את נטפים, והתמודדנו על הרכישה מקרן טנא והקיבוצים. אבל פרמירה הציעה מחיר גבוה בהרבה", מספר פרסר בראיון ל"כלכליסט". "אחרי שפרמירה קנתה את נטפים, איתרתי את חברת ההשקיה יורודריפ - חברה ציבורית שמניותיה נסחרו בבורסה ביוון. זה היה ב־2012, והיה אז מפחיד מאוד שם. כל העולם דיבר אז על כך שיוון עומדת לעזוב את האיחוד האירופי.
צילום: עמית שעל
"עשינו בקרן המון עבודה בניסיון להבין את העסק ואת כל הסיכונים שעלולים להתרחש, כי ידעתי שאם אני מודיע למשקיעים שאני עומד לבצע רכישה של 100 מיליון יורו ביוון, הדבר הראשון שהם יגידו הוא: 'השתגעת?'. היינו צריכים לוודא שאנחנו לא משוגעים. כ־30% מהייצור של החברה היו בזמנו ביוון, ומוצריה נמכרו ב־60 מדינות. היינו צריכים להבין מה יקרה אם יוון תצא מהאיחוד האירופי - מה יקרה למערכת הבנקאות? מה יקרה לחוב שלנו אם חוזרים לדרכמה? מה יקרה לפעילות שלנו? האם עדיין נוכל להעסיק עובדים? האם נצטרך להעביר את הייצור לטורקיה? לארה"ב? מה יקרה לכסף שלנו שהשקענו?
בסופו של דבר החלטתם לרכוש.
"עבדנו עם פרשפילדס תקופה ארוכה, וחיברנו יחד סוג של מסמך מחקר שעזר לנו להבין מה אנחנו יכולים לעשות כדי להגן על עצמנו מכל הסיכונים השונים. אחת השאלות שבחנו היתה אם יוטלו מגבלות על ההון במקרה שיוון תצא מגוש היורו. פרשפילדס הראתה לנו שאם נשקיע בקפריסין, במקום ביוון, הסכמי הסחר בין שתי המדינות יאפשרו לכסף להמשיך לזרום במקרה שיוון תגביל תנועות הון. פרשפילדס עזרה לנו לקבל החלטה קשה מאוד, שהיתה בסופו של דבר ההחלטה העסקית שרצינו להיות מסוגלים לקבל.
"השבחנו את החברה ומיזגנו אותה עם ריווליס, שנשלטת על ידי קרן פימי. הם רכשו את ריווליס מג'ון דיר. העסקאות האלה יצרו חברת ענק עם 18 מפעלים ברחבי העולם ו־1,800 עובדים ב־30 מדינות. קרן פיין עדיין מחזיקה בנתח מהחברה הממוזגת".
מסלול התנגשות בין לאומניות לגלובליזציה
המיזוג של ריווליס ויורודריפ הוא בין חברות ממדינות שונות. מיזוגים ורכישות חוצי גבולות בין חברות ממדינות שונות הופכים לדבר נפוץ הודות לתהליכי גלובליזציה מואצים. יותר ויותר חברות זרות נהפכות לישות עסקית אחת במטרה לקדם את האג'נדה העסקית שלהן בשוק הגלובלי - דבר שמאפשר לעסקים להרחיב את פעילותם במדינות אחרות. 2015 היתה שנת שיא במיזוגים ורכישות חוצי גבולות: מספר העסקאות מסוג זה הגיע לשיא, ולסכום כולל של 4.64 טריליון דולר. ב־2016 הסכום הכולל של העסקות ירד ל־4.61 טריליון דולר, ומספרן ירד ל־1,175, כאשר 45% מהן בוצעו בארצות הברית.
מאז בחירתו של דונלד טראמפ לנשיא ארה"ב וההצבעה על הברקזיט בבריטניה, קיים מסלול התנגשות בין לאומניות לתהליכי גלובליזציה, וכל מדינה מנסה להטביע את חותמה על עסקאות בין חברות זרות ולדאוג שהן לא יעזבו אותה לאחר מיזוג. נשיא ארה"ב הקודם, ברק אובמה, הביא לביטול מיזוג ענק בהיקף של 160 מיליארד דולר בין חברות התרופות פייזר לאלרגן, כמה חודשים לפני סיום כהונתו, לאחר שהממשל האמריקאי ראה בעסקה תרגיל להפחתת מס שמשלמת פייזר.
לצד הקשיים שמערימות ממשלות על מיזוגים גלובליים, עומדים בפני החברות והיועצים שלהן אתגרים נוספים: האתגר המשפטי והאתגר התרבותי, ובכללם גורמי המפתח בעסקות מוצלחות, כמו ניהול נכון, מיזוג תרבותי, מדיניות עסקית, מיסוי, הגבלים עסקיים ותנאים עסקיים בכל מדינה.
השותף השני הכי צעיר בפירמה החשובה בניו יורק
פרסר נחשב מעורכי הדין המובילים בעולם במיזוגים ורכישות גלובליים, ושל רכישות ממונפות של תאגידים בינלאומיים ומוסדות פיננסיים. הוא היה מעורב אישית, כמשקיע או כעורך דין, במיזוגים בשווי כולל של יותר מ־50 מיליארד דולר. פרסר (52) הוא איש רב סתירות: אמריקאי, חובש כיפה שחורה, אספן נלהב של אמנות ישראלית צעירה ואוונגרדית, שאחת לשנה מעניק את פרס לורן ומיטשל פרסר לאמן המבטיח, במוזיאון תל אביב. בנוסף, הוא מומחה ליינות אדומים כשרים ונדירים. הוא גם השותף השני הכי צעיר שמונה אי פעם בווכטל, ליפטון, רוזן אנד כץ - פירמת עורכי הדין החשובה ביותר בניו יורק בתחום המיזוגים והרכישות ("להיות שני זה כמו להגיע אחרון. המשמעות היא שלא ניצחת").
כיום הוא משמש, כאמור, שותף בכיר שעומד בראש תחום המיזוגים והרכישות של פרשפילדס בניו יורק, פירמת עורכי דין גלובלית שנוסדה ב־1743, וכוללת יותר מ־2,800 עורכי דין שמספקים שירות ב־150 מדינות וב־70 שפות.
לאחר 11 שנה כשותף בווכטל, פרסר הצטרף ב־2006 כשותף מייסד לפיין אנד פרטנרס - חברת ההשקעות העוסקת בהשקעות במזון ובתעשייה הקשורה לתוצרת חקלאית ומיכון חקלאי. פרסר בילה שם את כל תקופת ההשקעה של הקרן - שבע שנים - ובסיומה עבר לפרשפילדס.
הוא מכיר את השוק הישראלי היטב ומבקר בארץ 6-5 פעמים בשנה. ביחד עם הקולגה התל־אביבי, אדיר ולדמן, פרשפילדס ישראל לקחה ולוקחת חלק בעסקאות של אדמה־כמצ'יינה, ברייט פוד־תנובה, פימי־יורודריפ, הנפקת ADO של שיכון ובינוי בבורסת פרנקפורט ועוד. ב־2016 הם ייעצו לכמ'ציינה בנוגע לרכישת ה־40% שהיו בידי כור. השנה הם ייעצו לאדמה בנוגע למיזוג של כמצ'יינה עם סינג'נטה. ברמה הגלובלית, פרשפילדס מעורבת בשנים האחרונות בעסקאות ענק, שהבולטות שבהן כוללות את המיזוג של אייזנהאור בוש עם סאב מילר, שיצר את חברת המשקאות הגדולה בעולם בהיקף של 105 מיליארד דולר; הפיצול בעסקי HP שיצר שתי חברות גלובליות בהיקף כולל של 50 מיליארד דולר ועוד.
רוב עורכי הדין חולמים לעבור מהצד שמלווה עסקאות לצד של המשקיעים שמבצעים את העסקה בפועל. אתה עשית את המעבר ההפוך. זה קצת מוזר, לא?
"לא עזבתי כדי לעבור לפרשפילדס. פשוט החלטתי לא לבלות עוד עשר שנים בפרייבט אקוויטי. התעשייה הזו נהפכה מעסק פיננסי לעסק אופרטיבי. בעבר כשהיית מנסה לקנות עסק במחיר נמוך ולעשות בו כמה שינויים, אז אולי היית מביא קצת מימון ויכולת ליצור הרבה יותר ערך באמצעות מנגנון פיננסי. כיום, עם המחירים שמשולמים עבור חברות, כל ההתאמות הפיננסיות הן כבר חלק אינטגרלי מההשקעה. אז אתה בעצם קונה עסק כדי לתפעל אותו. זה לא משהו שנהניתי לעשות. נהניתי מתפירת העסקה".
מה היה הטריגר לעזיבת הקרן?
"הגעתי לגיל 50, סיימנו את תקופת ההשקעות של הקרן שנמשכה שבע שנים, שבמהלכן ביצענו השקעות של יותר מ־3 מיליארד דולר עם אקוויטי של 1.2 מיליארד דולר פלוס חוב. החלטתי שזו נקודה מצוינת לחשוב מה אני רוצה לעשות כשאהיה גדול. אני עדיין שומר על חברות קרובה עם השותפים שלי, ועדיין נהנה מפירות ההשקעה שלי בקרן".
למה הלכת דווקא לפרשפילדס?
"פרשפילדס פנו אלי מכיוון שהיתה להם קבוצה שעסקה במיזוגים ורכישות בארה"ב במשך שנים רבות, אבל היא היתה קטנה מאוד. הם הגיעו למסקנה שייעוץ משפטי נהפך לגלובלי. לעסקים עשויה להיות מדינת מוצא שבה הם מאוגדים, אבל מדינת המוצא שלהם כבר לא כל כך חשובה. כדי להצליח, חברות צריכות להיות מסוגלות להיות גמישות ולנוע בכיוונים רבים ולמקומות רבים, כולל מקומות שמעולם לא היו בהם. בשלוש השנים האחרונות ביצענו בפרשפילדס עסקאות בכ־150 מדינות, ואנחנו המובילים במיזוגים והשקעות חוצי גבולות בכל העולם".
"הדבר הקשה ביותר הוא לקבל החלטה"
מה הדבר הכי חשוב שלמדת כמשקיע, ושאותו אתה מנסה להביא ללקוחות שלך?
"אחד הדברים שגיליתי כשהייתי בעולם ההשקעות הוא שהדבר הקשה ביותר הוא לקבל החלטה. לא בהכרח לקבל את ההחלטה הנכונה, אלא פשוט לקבל החלטה. גם אם לא תקבל את ההחלטה המושלמת, זה לעתים קרובות עדיף על לא לקבל החלטה בכלל. עסקים צריכים להמשיך לנוע קדימה, ולכן אנשי עסקים צריכים את הביטחון לקבל החלטות".
הרבה פעמים דווקא עורכי הדין מקשים על הלקוח לקבל החלטה.
"הדבר שאני רואה כמאפיין מיוחד אצל עורכי דין הוא שבכל פעם שהם נושאים ונותנים, הם יוצאים עם רשימה אינסופית של נקודות במחלוקת, והם מתווכחים על זה ימים רבים. מה שלמדתי כמשקיע זה שיש רק דברים מסוימים שבאמת חשובים, והרוב לא באמת חשוב. אני תמיד מבקש מהאנשים שעובדים איתי להנחות את הלקוח להתמקד רק בנקודות החשובות, שהרי אין טעם לריב עם הצד השני על 50 נקודות שבמחלוקת, כי אז הסיכוי לסגור עסקה הוא אפסי. עדיף לא לדאוג כל הזמן אם הצד השני משיג עסקה נהדרת או עסקה גרועה. אתה מקבל מה שאתה רוצה? תתקדם הלאה ואל תתעסק במה שמישהו אחר מקבל. תתמקד במה שבאמת חשוב ותדאג שתקבל את זה".
עו"ד אדיר ולדמן, מנהל הסניף הישראלי של פרשפילדס: "מה שמיטשל אומר בעצם רלבנטי מאוד לשוק הישראלי - לא צריך כל כך להתעסק בשאלה אם היריב שלך או הצד שני משיג עסקה טובה או לא. בישראל יש יותר מדי מחשבה על כך שאני הולך להיות פראייר, כי הצד השני יצליח בעסקה יותר משהוא אמור להצליח. זה לא פרודוקטיבי, אבל רואים את זה לעתים קרובות".
פרסר: "זה לא רק בישראל - זה הטבע האנושי. אבל אני חושב שאלה המקומות שבהם כיועץ אתה יכול באמת לעזור ליצור שינוי. כשלקוחות נעשים מעורבים מדי בעסקה, הם מתמקדים מדי בעצים ומאבדים את היער. צריך לשמור עליהם ממוקדים וגם להיות מסוגלים להסביר להם מה חשוב ועל מה לוותר".
אבל יש סוגים שונים של לקוחות. חלק מהם יקשיבו לך וחלקם לא.
פרסר: "אני אוהב לקוחות שמקשיבים".
אתם מעורבים בעסקאות של חברות סיניות בישראל. מה מחפשים הסינים בחברות הביטוח הישראליות?
פרסר: "אני חושב שסינים מתמקדים בגיוון ההשקעות ובשווקים חדשים. הם מחפשים מקומות שבהם יש תחרות נמוכה מצד אחד, ומקומות שפתוחים יותר לבעלים סינים. מנגד, משקיעים סינים מודאגים הרבה יותר מעשיית עסקאות בארה"ב מחשש שממשל טראמפ לא יאשר אותם כרוכשים. אז הם מחפשים מקומות להשקעות טובות, וישראל היא אחד מהם".
אתה חושב שהחששות מכך שהסינים רוצים להשתלט על חברות ביטוח ובתי השקעות, מוצדקים?
פרסר: "אני לא יודע למה מדינות כל כך מתעסקות לפעמים במדינת המוצא של הקונה, ולמה הן ישמחו אם זה יהיה מישהו מצרפת או מארצות הברית או מרוסיה, ולאו דווקא מסין. בין שאנו חוששים לגבי נושאים הקשורים למידע ובין שלטכנולוגיה, צריך לזכור שהחששות האלה יכולים להתממש בעסקאות עם קונים ממדינות שונות. אם יש דברים שצריך להגן עליהם אז צריך להגן עליהם, ולא משנה אם עומדים מולך סינים או אחרים".
"עסקת אדמה - דוגמה להצלחה עם משקיעים סינים"
אתה מכיר עסקות מוצלחות עם סין?
פרסר: "אני חושב שהעסקה של אדמה עם כמצ'יינה היא דוגמה נהדרת של הצלחה עם משקיעים סינים. אני חושב שהם עשו עבודה מצוינת ביחד, ושהעסק עצמו מצליח יפה מאוד מאז שהם הבעלים שלו. בשנתיים־שלוש הראשונות, כשארז ויגודמן היה המנכ"ל, הם צמחו מהר מאוד ויפה מאוד. אני חושב שהמנכ"ל הנוכחי, חן ליכטנשטיין, הוא פנטסטי. הוא הצליח מהר מאוד לפתח מערכת יחסים עם הבעלים ולהפוך לחלק מההנהלה בסין".
הייתם מעורבים בעסקת ברייט פוד־תנובה מטעם הקונה. בדיעבד אתם חושבים שהסינים עשו עסקה טובה?
ולדמן: "זהבית כהן עשתה עבודה נהדרת בניהול מה שנקרא תהליך דו־מסלולי ובכך שאמרה למוכר: 'אם לא תגיע איתי להסכמות עד זמן איקס, נדאג שהחברה תיסחר בבורסה בתל אביב'. היא הפעילה עליהם לחץ שמקובל במשא ומתן. דבר אחד שאני יכול לומר לך על המשקיעים הסינים, הוא שגם אם הם לא מרוצים ממצבה של תנובה כיום, הם לא חושבים במונחים של חודשים או אפילו שנים. אלה אנשים שחושבים לטווח ממש רחוק".
אתם מייצגים גם את אמפל ויוסי מימן בבוררות מול ממשלת מצרים. מה הסיכוי שתראו שם כסף?
ולדמן: "אנחנו מייצגים אותם בארבעה הליכי בוררות מקבילים. הסיכוי לראות כסף גבוה מאוד. אנחנו מחכים לעוד החלטה אחת. זכינו בשלושה פסקי בוררות מתוך ארבעת התיקים. אנחנו מחכים לרביעי. יש המון ספקולציות באוויר לגבי האופן שבו מצרים וחברות הגז הלאומיות יגיבו להחלטה, אבל אנחנו בטוחים שההחלטות בנות־אכיפה".
קשה לבצע מיזוגים ורכישות בישראל?
פרסר: "אני חושב שבישראל יש כיום בשלות לעשות יותר מיזוגים ורכישות, שלא היתה לפני 15-20 שנה, אבל הדרך עוד ארוכה. לפני עשר שנים כולם רק רצו להנפיק, אבל אז עסקים החלו לגדול, ופתאום הם מגיעים לשלב שבו מישהו מוכן לקנות אותם ב־500 מיליון או מיליארד דולר, וזה מציע ערך רב למייסדים. בישראל רואים חברות שצומחות במשך יותר זמן, ואני חושב שהן ימשיכו להתפתח. אני רואה יותר עסקים ישראלים שלא רק מוכרים, אלא יוצרים שותפויות עסקיות גלובליות מאוד מוצלחות".
מתי פרשפילדס החליטה לפתוח משרד בישראל?
ולדמן: "מיטשל היה בפיין, אני עדיין הייתי בווכטל ליפטון. אשתי ישראלית וחשבנו לחזור הביתה כי היה לנו ילד. אמרתי למיטשל, 'מה אני אעשה? אני צריך למצוא עבודה בישראל'. ואז מיטשל קיבל טלפון מפרשפילדס. שאלו אותו מה אתה חושב על השוק הישראלי. הוא אמר: 'זה שוק מעניין שמתאים מאוד לפרשפילדס, ויש לי בחור שיהיה מועמד מצוין עבורכם וכדאי לכם לדבר איתו'".
פרסר עונה בצחוק: "אני חושב שאמרתי בדיוק את ההפך: למה לכם ללכת לישראל? יש לי בחור נוראי עבורכם".
אתם חושבים שיש יותר אגו בחברות ישראליות מאשר בחברות אחרות בעולם?
פרסר: "תלוי בחברה. יש הרבה אגו בכל העולם".
