"ברגע של אירוע חוב בחברת אג"ח אמריקאית, טוסו לניו יורק"

"לא יכול היה להיות מצב שנגיע לרגע האמת ונגיד 'אופס, טעינו'", אמר אתמול עו"ד ארנון שגב, שותף מנהל במשרד ארנון שגב ושות', היועץ המשפטי של כל הגופים המוסדיים בישראל להנפקות בשוק ההון. שגב אמר את הדברים אתמול בכנס בתל אביב, שעסק בהנפקות של חברות הנדל"ן האמריקאיות, בהשתתפות גופי החיתום ונציגי הגופים המוסדיים. שגב ניסה להעביר לגופים המוסדיים לאיזה נורות אדומות יש לשים לב כשבוחנים את התשקיפים של החברות שמגייסות בישראל, בדגש על החברות שמגייסות עם שעבודים.

שגב מייעץ לגופים המוסדיים הגדולים בישראל, בהם בתי ההשקעות פסגות, אלטשולר שחם וילין לפידות. לאחר בדיקות מקדמיות להנפקות ולתשקיפים של החברות המגייסות, הוא ממליץ למוסדיים על תיקונים שעליהם לדרוש בשטרי הנאמנות. עד כה ליווה המשרד 25 גיוסים בהיקף של יותר מ־7 מיליארד שקל.

הפרות כלפי מממנים בחו"ל

כשחברה מארה"ב מגיעה לגייס בישראל היא מקימה חברה ייעודית באיי הבתולה (BVI), מעבירה אליה נכסים שלה בארה"ב ומגייסת את הכסף באמצעות אג"ח לאותה חברה. שגב הסביר את תהליך בדיקת ההעברה של הנכסים: "אנחנו חופרים בנתונים כדי לוודא שמתבצעת העברה שלמה ומושלמת בהתאם להבטחת הצדדים. חשוב להבין כי ניתן להעביר נכסים ללא אישורי מלווים. למשל, בעל נכס שהתחייב כלפי צד ג' שלא יעביר את הרכוש לחברה המנפיקה אלא אם יקבל הסכמת המלווה, עדיין יוכל להשלים את ההעברה הזו ללא הסכמת הבעלים. זו תהיה הפרה - אבל הוא יוכל לבצע את העסקה. לכן, גם אם כל הנכסים הועברו, חשוב לבדוק שאין הפרות כלפי מממנים אחרים בחו"ל", התריע שגב.

שגב פירט: "אם מדובר על נכסי HUD (נכסי מגורים שמושכרים תחת פיקוח ממשלתי), אולי נדרש אישור מהגופים הממשלתיים, ואם על מלונות, צריך לבדוק אם נדרש אישור מרשות ההימורים, כי אולי המלונות ממוקמים בנבאדה".

בורסת תל אביב

לוודא מה מטרת הגיוס ולאן הוא מופנה

צעד נוסף שציין שגב הוא "לוודא מה מטרת ההנפקה, וכי הכספים אכן מופנים לייעוד הזה. על פי רוב, נכסים לא מגיעים ללא חוב. תהליכי הבדיקה של שטרות החוב אינם ערובה להשלמת העסקה, ויש לוודא שלא יווצרו פערי מידע. יש מידע חשוב וגילוי מלא שמצוי בתשקיף, ולא בהכרח בשטר, ולכן אסור להסתמך על השטר".

הדירוג של החברות האמריקאיות, לדברי שגב, "ממש לא מהווה תחליף. הדירוג מניח הנחות מסוימות שאם יתממשו הוא יהיה נכון, אבל הוא ממש לא מבטיח שמצב החברה תקין. כדאי לקרוא את ההחרגות שמופיעות במלל של חברות הדירוג כדי להבין מה רמת ההגנה שמקבלים כשמשקיעים", התריע שגב.

הרשות אינה מהווה הגנה

לגבי תפקיד רשות ני"ע בהגנה על המשקיעים הוא אמר: "הרשות ממש לא מגנה עלינו. בתשקיף מצוין כי לכל משקיע ידוע שהעובדה שהרשות בחנה את התשקיף לא מהווה ערובה לאמיתות המידע. מעבר לכך לא הייתי מנסה לתבוע את הרשות".

שגב פירט לגבי נורות אדומות נוספות שעלולות לצוץ. "כשניגשים לכל עסקה מנסים לאתר מוקדי חיכוך שעלולים להיות בעיה ואז אפשר לגדר. חייבים לוודא שממונה נציג בישראל. הנקודה שבה אני מרגיש שאני שולט בעסקה היא בשלב שבו אני יכול לצייר אותה. הציור הוא קריטי בשביל התמחור וההבנה".

שגב התייחס לביקורת כלפי כל החברות האמריקאיות כאחת, וההחרגה שלהן מהחברות הישראליות. הוא התייחס לחברה־האם של גזית גלוב שבשליטת חיים כצמן ודורי סגל: "נורסטאר היא חברה מפנמה, ויש לה בדיוק את אותו מבנה משפטי כמו של האמריקאיות. מבחינת המבנה המשפטי והחולשות שלו, המחזיקים בה הם באותו מצב כמו המחזיקים בחברות האמריקאיות, ולכן צריכים לראות את הדברים בצורה מפוקחת".

דרוש נציג בישראל

שגב פירט עוד לגבי נוראות אדומות נוספות שעלולות לצוץ. "כשניגשים לכל עסקה מנסים לאתר מוקדי חיכוך שעלולים להיות בעיה, ואז אפשר לגדר אותם. חייבים לוודא שיש מינוי נציג בישראל. הנקודה שבה אני מרגיש שאני שולט בעסקה זה השלה שבו אני יכל לצייר אותה. הציור הוא קריטי בשביל התמחור וההבנה".

הרישום בחו"ל הוא כבר לא סיפור

רישום החברות בחו"ל, באיי הבתולה, כבר לא מהווה עניין מבחינת שגב. "מקום השיפוט הוא כבר לא סיפור", אמר שגב. "בסופו של יום מי שעושה עסקאות בחו"ל צריך להביא בחשבון שהוא יצטרך גם להתנהל בחו"ל, וזה המחיר של עשיית עסקים. ברגע של אירוע חוב, אין מה להתמהמה ולקוות שפה בישראל יפתרו לכם את הצרות. עלו על מטוס לניו יורק וסעו כמה שיותר מהר. חוב הוא כמו מטוס, ככל שהוא מתרחק הוא קטן וככל שתנהלו את התהליך מהר יותר ואפקטיבי יותר - סיכוי הגבייה טוב יותר".

לגבי חברות שמגייסות חוב עם שעבודים אמר שגב "כשיש שעבודים אז לעובדה שהחברה רשומה באיי הבתולה אין חשיבות. היא תצטרך להתנהל בארה"ב".

לגבי התופעה בכללותה אמר שגב: "אי אפשר להשוות את כולם ולהגיד רק 'זה אמריקאי'. בדיוק כמו שאנחנו לא יכולים להשוות את חברת עזריאלי לחברת אדגר. חייבים להבין שכל חברה עומדת בפני עצמה. אין דבר כזה חברות נדל"ן אמריקאיות. צריך להיות עם יושר אמיתי ולומר שחלק מהסוגיות והכשלים לא קשורים בכלל לחברות נדל"ן אמריקאיות. צריך לנקוט אותה מתודולוגיה כלפי חברות שמדברות עברית ושהנכסים שלהן בחו"ל".