ההנפקה של UIRC בתל אביב תמלא את החור בארה"ב

עוד חברת נדל"ן אמריקאית עושה את דרכה לבורסת תל אביב. חברת הנדל"ן המניב UIRC - Urban Investment Research Corporation פרסמה אתמול תשקיף והחלה ברוד שואו בניסיון לגייס 100 מיליון דולר בתל אביב.  

מעיון בתשקיף שפרסמה עולה כי מדובר בחברה עם נכסים איכותיים, רובם בנייני משרדים המושכרים באמצעות תוכנית GSA (הסוכנות להשכרת נכסים ממשלתיים) למשרדי ממשל אמריקאים, בהם מס ההכנסה האמריקאי, הביטוח הלאומי וה־FBI. מדובר ב־45 נכסים בשווי 235 מיליון דולר והון עצמי של 123 מיליון דולר, שמצויים בבעלות מלאה של החברה.

אלא שבכל זאת כמה נורות אדומות עולות מהתשקיף, ובעיקר מתמורת ההנפקה המתוכננת. ב־UIRC מתכוונים להשתמש בתמורת ההנפקה לכמה שימושים עיקריים. הראשון הוא פירעון של 28 דולר (90% מהסדרה) של אג"ח שהנפיקה החברה בשנים האחרונות בארה"ב עבור גופים מוסדיים אמריקאים. האג"ח הן בריבית של 5% לתקופה של 20 שנה, ולהן שעבוד ראשון על כל הנכסים של החברה. בשטר הנאמנות של האג"ח הללו נקבעה מגבלה לגבי דיבידנדים מהנכסים האלה - נדרשת כרית מזומנים לצורך חלוקת הדיבידנד.

נקבע כי היחס בין ה־NOI (הכנסות תפעוליות נטו) של החברה, בתוספת הרזרבות הנדרשות, לבין שירות החוב הצפוי, צריך לעמוד על 1:2. החברה ציינה כי נכון להיום היא אינה עומדת במגבלה הזו, ולכן אינה רשאית לחלק דיבידנדים מהנכסים שמשועבדים לבעלי האג"ח האמריקאים - ולמעשה לא יכולה לראות רווחים מהנכסים האלה.

לכן מייעדים בחברה 1.16 מיליון דולר מהכספים שיגייסו בהנפקה בישראל עבור רזרבות למחזיקי האג"ח האמריקאים. היעד הבא הוא לפרוע את האג"ח האלה, בין היתר כדי להקטין את דרישת הרזרבות הנלוות להן.

שימוש שני בכספי ההנפקה המיועדת הוא רכישת 14 בנייני משרדים בטקסס תמורת 48 מיליון דולר. הנכסים נרכשים מידי צד שלישי, שאינו קשור לחברה, וחלקם מתופעלים ומנוהלים על ידי בעלי השליטה ב־UIRC ויש להם עניין אישי בהם.

בנוסף מייעדת החברה 5.5 מיליון דולר לפירעון מלא של הלוואות שקיימות על שלושה נכסים שלה, שמתוכן יש הלוואת בעלים של 1.6 מיליון דולר. כלומר - הבעלים יראו מההנפקה בישראל אקזיט קטן של 1.6 מיליון דולר.

נכסים בבעלות מלאה ובתפוסה גבוהה

בצד נורות האזהרה, יש לחברה גם כמה נקודות חוזקה. לחברה אין פעילות של ייזום כלל וכל הנכסים שלה מניבים עם שיעור תפוסה גבוה של 95%. הנכסים שלה מתפרשים על פני 20 מדינות בארה"ב, ולפיכך מפוזר הסיכון הגיאוגרפי.

ישנם נתונים נוספים שעולים מהתשקיף ועומדים לזכות החברה: כל הנכסים שלה מצויים בבעלותה המלאה, כ־97% מהשוכרים של החברה הם בעלי דירוג AAA והחוב של החברה בארה"ב דורג AA על ידי חברת NAIC. החברה ייצרה NOI של 16 מיליון דולר בשנת 2016 ו־FFO (רווח נקי בתוספת דיבידנדים מהשקעות, פחת והפחתות) של 7.2 מיליון דולר.

מי שמבצעת את ההנפקה של UIRC בתל אביב היא דיסקונט חיתום, שבשליטת בנק דיסקונט וצחי סולטן, המנוהלת מאתמול באופן רשמי על ידי לירן רזמוביץ. חתמי ההנפקה הסבירו כי ייתכן והחברה תוסיף שעבוד ראשון על חלק מהנכסים, וזאת במידה והגופים המוסדיים ידרשו במהלך הרוד שואו שתעשה זאת. האג"ח

פירמת ראיית החשבון דלויט אחראית לדו"חות הכספיים של UIRC ועל התשקיף אמון משרד עורכי הדין גרוס חודק. רונן גלס, מנהל תחום חו"ל בדיסקונט חיתום, הוא האחראי על חברות הנדל"ן האמריקאיות.

UIRC היא החברה האמריקאית הראשונה שדיסקונט חיתום תוביל את הנפקתה בישראל, לאחר שהמנכ"ל הקודם שלה יהונתן כהן עזב לטובת הקמת פעילות משלו. עם זאת, דיסקונט חיתום כבר היתה מעורבת עם חברת אינפין של כהן בכמה הנפקות. בין היתר היא היתה שותפה בהנפקת החברות רילייטד במרץ 2015, קליין גרופ בנובמבר 2015 ודלשה בינואר 2016. בעבר ניסתה דיסקונט חיתום להביא לישראל את חברת וויטקוף של המיליארדר סטיב וויטקוף, כדי לבצע גיוס של חצי מיליארד שקל, אולם החברה החליטה לבסוף לבטל את ההנפקה בעקבות תמונת המצב בשווקים.

החוב הבכיר יעמוד על 29% משווי הנכסים

UIRC היא חברה בבעלות ארבעת אנשי הנדל"ן סטיבן בראקת (Steven Brackett), דיוויד פלוסו (David Peluso), אריק וורדן (Eric Warden) ואדוארד רוטלדג' (Edward Rutledge). בראקט מחזיק ב־35% מהמניות ומכהן כמנכ"ל החברה־האם של UIRC, חבר במועצת המנהלים של ארגון היזמים האמריקאי ומייסד החברה. רוטליג', שהצטרף לחברה בשנת 2008, מחזיק 21.7% מהמניות ומשמש כמנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה והחברות־הבנות שלה.

וורדן הצטרף לחברה בשנת 1998 וגם הוא מחזיק 21.7% ממניות החברה. הוא משמש כסגן נשיא בחברה ובחברות הבנות של החבר. כמו כן, משמש וורדן כמנהל התפעול של החברה ואחראי על תחזוקת הנכסים והניהול שלהם.

פלוסו, שמחזיק גם הוא 21.7% מהמניות, הצטרף לחברה בשנת 1996. כיום הוא מכהן כסמנכ"ל השיווק ואחראי על הסכמי השכירות של החברה. החוב הפיננסי של UIRC מורכב מחוב פיננסי של 105 מיליון דולר, שהונפק בארבע חברות־בנות שבבעלותה המלאה, ומחוב של 5.5 מיליון דולר עבור שלושה נכסים שנרכשו לאחרונה.

לאחר השלמת ההנפקה בישראל צפויה יתרת החוב הבכיר לעמוד על 81 מיליון דולר כך שתהווה 29% משווי הנכסים. אין כל אמות מידה פיננסיות (קובננטים) להעמדת החוב לפירעון מידי וכל החוב הוא בריבית קבועה, ללא חשיפה לשינויים בשיעור הריבית. בהנחה שהנפקת UIRC תושלם בהצלחה, היא תהיה חברת הנדל"ן ה־25 בבורסת תל אביב. עד היום גייסו החברות האמריקאיות יותר מ־17 מיליארד שקל, ויש עוד כמה נוספות על סף גיוס.

צחי סולטן, יו"ר דיסקונט חיתום. תוביל את ההנפקה צילום: אוראל כהן