רשות ני"ע פשטה על משרדי בזק ו-yes; החשד: מצגי שווא באישור רכישת חברת הלוויין

רשות ניירות ערך דיווחה הבוקר (ג') על פתיחת חקירה נגד בזק. הרשות דיווחה כי "חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על פי חוק ניירות ערך ועל פי חוק העונשין הנוגעים לעסקאות הקשורות לבעל השליטה". במרכז החקירה - רכישת השליטה בחברת yes על ידי בזק. על פי החשד - היו מצגי שווא לדירקטוריון שהובילו לאישור העסקה. בין השאר נבחנת גם הערכת השווי לחברת yes.

בעל השליטה בבזק הוא שאול אלוביץ', והוא עוכב לחקירה במשרדי הרשות ברחוב מונטיפיורי בתל אביב. בעקבות כך נרשמה הפסקת מסחר מלאה במניות קבוצת בזק בבורסה בתל אביב למשך כשעתיים. במקביל, חוקרי רשות ני"ע פשטו על משרדי בזק ו-yes. בכירים בקבוצת אלוביץ' נעצרו הבוקר ונחקרים ברשות.

בכנס אלי הורביץ של המכון הישארלי לדמוקרטיה אמר יו"ר רשות ניירות ערך, שמואל האוזר, כי "פתחנו הבוקר בחקירה גלויה בעניינה של חברת בזק לגבי עסקאות הנוגעות לבעלי שליטה. לא ארחיב על החקירה אך רק אומר שבנושא אכיפה אין הקלות, אין הנחת ריקי כהן ואין הנחת סלב. הגישה שלנו להקל ברגולציה היכן שאפשר ולאכוף את הדין באופן בלתי מתפשר היכן שצריך. רק אגיד שתמיד מאכזב כאשר בעלי שליטה שוכחים מכך שחברות ציבוריות בעלי המניות מהציבור הם השותפים שלהם".

מה דעתך על מניית בזק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בזק דיווחה לבורסה כי "החברה מתכבדת לדווח כי היום החל משעות הבוקר נערכים חיפושים במשרדי החברה במסגרת חקירה של

רשות ניירות ערך. כפי שנמסר לחברה על ידי הרשות, חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על פי חוק ניירות ערך וחוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה. נכון למועד דיווח זה אין בידי החברה כל מידע נוסף אודות מהות החקירה ונסיבותיה". 

במוקד החקירה - עסקת בעלי העניין הגדולה ביותר שעשה אלוביץ' - רכישת מניות yes על ידי חברת בזק. העסקה שלה התנגדו חלק גדול מהגופים המוסדיים אך עברה בסופו של דבר במרץ 2015 כללה את רכישת מניותיו (50.2%) של אלוביץ' בחברה הבת yes על ידי חברת בזק תמורת כמיליארד שקל.

סכום זה כלל 680 מיליון שקל במזומן והיתרה הותנתה ברווחי המס שלא היו יודעים בעת אישור העסקה. ב־2010, כשאלוביץ' השתלט על בזק, הורתה לו רשות ההגבלים העסקיים להעביר את אחזקותיו ב־yes לניהול נאמן וקצבה לו תאריך יעד למכירתן לגורם שלישי. אלא שאלוביץ' לא מכר את yes, ובמשא ומתן ארוך הצליח לשכנע את הרשות לשנות את עמדתה ולאפשר לו למזג בין חברת הלוויין, שהוא היה אחד ממקימיה, לבין הנכס הגדול שקנה, בזק.

חודש לאחר אישור העסקה התקבל גם האישור הנדרש של ראש הממשלה למיזוג בין בזק ל-yes והסיר למעשה את המכשול האחרון למימושה. רק שמונה חודשים לאחר אישור עסקת בעלי העניין שהזרימה לאלוביץ' מאות מיליוני שקלים, ולאחר תחקירים שחשפו את הקשר האישי בין אלוביץ' לבין ראש הממשלה, אסר היועץ המשפטי לממשלה על ראש הממשלה לטפל בעניינים הנוגעים לאלוביץ'.

אלוביץ' מחזיק בשליטה בבזק באמצעות אינטרנט זהב ובי קומיוניקיישנס. בי קומיוניקיישנס מחזיקה 26% ממניות בזק, ואילו אינטרנט זהב מחזיקה 65% ממניות בי קומיוניקיישנס. יורוקום תקשורת שבשליטת אלוביץ' מחזיקה 55% ממניות אינטרנט זהב. כן מחזיק אלוביץ בשליטה באתר וואלה, שאינה נסחרת בבורסה.

העובדה שהנחקרים הם אנשי יס ויורוקום, ולא אנשי בזק, מחזקת את ההערכות כי חקירת הרשות מתמקדת ככל הנראה בחשדות לפיהן בדוחות יס ל-2015-2016 בוצעו מניפולציות, ביניהן דחיית תשלומים לספקים, שהגדילו את תזרים החברה - באופן שאיפשר העברת תשלום מבזק. על יס היה להגיע ליעד מסויים בתזרים המזומנים החופשי שלה בכל אחת מהשנים 2015, 2016 ו-2017, והחשד הוא שהמיניפולציות שבוצעו לכאורה בדוחות החברה, הביאו לתזרים המבוקש ועמידה ביעד שבעטיו שילמה בזק את התשלום השני של 170 מיליון שקל בעיסקה, לנוכח עמידה ביעדים של תזרים חופשי.

תשלום ראשון של 57 מיליון שקל התקבל באפריל 2016, בגין העמידה של יס ביעדים של 2015. הגידול החד בתזרים המזומנים ברבעון הרביעי של 2016 ל-166 מיליון שקל, הביא למקדמה המכסימלית של 57 מיליון שקל ששילמה בזק ליס. ללא עמידה ביעד זה היה התשלום עומד על 33 מיליון שקל. לפיכך, החשדות הן כי נעשו מניפולציות שהביאו לגידול התזרים ב-22 מיליון שקל.

התזרים החופשי ברבעון הראשון של 2017 היה שלילי, ועמד על מינוס 9 מיליון שקל. באפריל 2018 אמור להתקבל תשלום נוסף של 57 מיליון שקל אך בזק העריכה ש יס לא תעמוד ביעדים של 2017, ולכן היא מעריכה שרק 26 מיליון שקל מהסכום ישולמו לה. עוד בודקת הרשות אם הופעלו לחצים מצד בעלי השליטה על חברי הועדה הבלתי תלויה של הדח"צים טלי סימון מרדכי קרת ויצחק אידלמן, כדי לאשר את העיסקה.

"לא גילתה לציבור פרט מהותי"

"בזק לא גילתה לציבור פרט מהותי בדו"ח העסקה המתוקן לרכישת yes, לפיה הנאמן חייב למכור את כל מניות יורוקום ב-yes, החל ממרץ 2015, בכל מחיר ובכל תנאי". טענה זו עולה בתביעה נגזרת שהגיש בעל מניות בבזק, באמצעות עו"ד רונן עדיני ואשר מתבררת בימים אלה בפני השופטת רות רונן בבית המשפט המחוזי בתל אביב. יתכן מאד שנקודה זו היא אחת הנקודות שנחקרות ע"י רשות ני"ע על בזק ושאול אלוביץ', בעל השליטה בחברה.

עדיני מגולל בתביעה אפשרות שעמדה בפני בזק לרכוש את כל מניות yes במחיר שנופל משמעותית מ-1.05 מיליארד שקל, המחיר המקסימלי שהסכימה בזק לשלם עבור רכישת yes בעסקת בעלי העניין הגדולה שהיוותה למעשה את קו פרשת המים שבה הצליחה יורוקום שבשליטת אלוביץ' להיחלץ ממצבו הפיננסי המאתגר בחברה הפרטית שבבעלותו, יורוקום.

עפ"י עדיני וחוות דעת של מומחה כלכלי שצירף לתביעה, יכולה הייתה בזק למממש ללא תשלום אופציות ל-8.6% ממניות yes, ולקבל לידיה את השליטה בחברה, מבלי להזרים ל-yes או ליורוקום שקל אחד תמורת המניות. בשלב שני הייתה אמורה בזק לפתוח במו"מ עם הנהלת yes, להתחלת יישומם של מהלכים לשיתוף פעולה אסטרטגי למיצוי הסינרגיה בין השתיים ממארס 2014, ומתן הצעת רכש לנאמן שהחזיק במניות יורוקום בשווי מינימלי, או לחכות למרץ 2015 ואז לרכוש אותן מהנאמן שאמור למכור בכל מחיר ובכל תנאי.

עוד נכתב כי בזק שילמה עבור המניות 680 מיליון שקל ועוד 370 מיליון שקל בתמורות מותנות. "מבחינת בזק אין הגיון לשלם תשלומי עתק שכוללים כ-700 מיליון שקל במזומן ועלולים להגיע ליותר ממיליארד שקל, עבור מניות בחברה כושלת שמצבה הפיננסי גרוע ורשמה הפסדים שנים רבות. ברור שאילו הצד המוכר היה אדם אחר ולא בעל השליטה, אזי התמורה עבור המניות היתה נמוכה בהרבה ולא רק שהשווי היה קרוב לשווי האמיתי של yes, כ-200 מיליון שקל, אלא שמבנה העסקה היה שונה בתכלית כשמרבית התשלום היה מותנה בהתאם לתוצאות העסקיות והאפשרות לקזז מס".

את תגובתו של עו"ד ז'ק חן, המייצג את אלוביץ', לא היה ניתן להשיג.

שאול אלוביץ' צילום: יובל חן