רגע לפני ההצבעה באפריקה: סיידוף ובן־משה מפעילים לחץ

הקרב על אפריקה ישראל מגיע לשלבי ההכרעה. מחר תתקיים הצבעה כפולה של מחזיקי האג"ח של החברה, שבה הם יידרשו לבחור אם למכור את החברה למוטי בן־משה ולב לבייב או לאחים סיידוף או להוביל אותה לפירוק. ההערכות הן שהצעת הפירוק (או הצעת המחזיקים) היא בנחיתות לעומת האפשרות למכור את השליטה, ולדעת רבים העלאתה נבעה מנסיון לגרום לבן־משה ולסיידוף לשפר את הצעותיהם. 

ל"כלכליסט" נודע כי בסוף השבוע היו שלוש התפתחויות: בן־משה מנהל שיחות אינטנסיביות עם הגורם הבולט בקבוצת המחזיקים, בית ההשקעות פסגות, על שיפור הצעתו כך שפסגות יעבור מצד הפירוק לתמיכה בו; נתי סיידוף, שלא נראה כלל פיזית בתהליך, ניהל שיחת ועידה ראשונה מלוס אנג'לס עם גופים מוסדיים; והמחזיקים שהעלו את הצעת הפירוק – DK פרטנרס, כלל ביטוח ופסגות – יוצאים למאבק חריף מול נאמני האג"ח וטוענים כי ההצבעה תפורה נגדם, נעשית באופן לא חוקי ונועדה לתעדף את בן־משה ולבייב.

ביום רביעי האחרון שיפרו האחים נתי ועופר סיידוף את הצעתם כך שהיא שווה ואף בעדיפות קלה על זו של בן־משה ולבייב. השניים הגדילו את מרכיב המזומן ל־485 מיליון שקל ואת שווי ההצעה לטענתם ל־2.36 מיליארד שקל. עם זאת, המספר כולל 150 מיליון שקל כהערכה עתידית, שאיננה ודאית.

ההצעות של בן־משה ולבייב ושל סיידוף קרובות לדעת רבים מהמחזיקים לתמורה שיוכלו לקבל בהליך אופטימלי עבור מכירה של הנכסים. בנוסף, מכירה מעניקה להם ודאות, מול סיכונים לפירוק ומכירה בחלקים, שעל פי תחשיב היועץ הכלכלי של מחזיקי האג"ח, בייקר טילי, גבוה ב־55 מיליון שקל בלבד מההצעה של בן־משה ולבייב.

בייקר טילי מתמחר את הצעת סיידוף ב־2.21 מיליארד שקל מול 2.18 מיליארד שקל בן־משה ולבייב. ההצעה של קבוצת המחזיקים מוערכת ב־2.245 מיליארד שקל. החישוב מעניק פוטנציאל משמעותי נוסף לזכויות התביעה נגד נושאי המשרה באפריקה, בלי לפרט את היקפו – מה שמעניק להצעה של סיידוף תמורה נוספת. מנגד, תנאי הריבית של בן־משה טובים יותר בשווי של עשרות מיליוני שקלים, בשל הריבית הגבוהה יותר והמח"מ הקצר יותר של האג"ח שמוצע להנפיק. בן־משה מציע גם להזרים מזומן בהיקף גבוה יותר של 700 מיליון שקל לחברה מול 485 מיליון שקל של סיידוף.

הסעיף המרכזי במחלוקת הוא הפטור מתביעות ללבייב ונושאי המשרה בחברה. לכאורה לבייב איננו כולל בהצעה פיצוי על פטור כזה, אך בשיחות מול המחזיקים טען בן־משה כי 30 מיליון שקל שיועברו למחזיקים עבור רכישת האופציות בהסדר אפי פיתוח במקרה של אפסייד בחברה הם פיצוי עבור הפטור. חלק מהמוסדיים דורשים מסיידוף להעמיד סכום מינימום לו יערב לסעיף של הפטור. אם ייפסק סכום גבוה יותר, הוא יחולק בינו לבין המחזיקים.

לא מכירים את סיידוף

מבחינת נתי סיידוף, החשש של המוסדיים הוא בעיקר מחוסר ההיכרות עמו. "איך אני יכול לתמוך באדם שלא ראיתי ואינני מכיר בכלל, עשיר ככל שיהיה?", אמר ל"כלכליסט" מנהל בכיר בגוף מוסדי. סיידוף לא נראה בתהליך ועורר סביבו ביקורת, אך ביום חמישי האחרון קיים שיחת ועידה עם גופים מוסדיים שתוכנה הגיע ל"כלכליסט". בשיחה אמר סיידוף, שהונו מוערך ב־3 מיליארד דולר, כי "כשקבוצת סיידוף תזכה בחברה הוא צפוי לבוא לישראל ולטפל באופן אישי בעסקה”. סיידוף אמר עוד כי "החברות בקבוצת אפריקה צריכות הכוונה עסקית וגב כלכלי משמעותי ואת זה אנחנו יכולים לתת, שכן יש לנו חוסן פיננסי מוכח וניסיון של יותר מ־30 שנה בפעילות נדל״ן".

לדבריו, המחיר שהציעה קבוצת סיידוף הוא מעל השווי הכלכלי של אפריקה, שכן מדובר במותג שמן הראוי להחזיר אותו לימי הזוהר שלו".

מבחינת לבייב, החשש הוא מכישלון שלישי, לאחר שלא הצליח להבריא את החברה בהסדר קודם. בן־משה, מצדו, טוען כי לבייב לא יהיה מעורב בניהול.

המחזיקים נגד הנאמנים

במקביל, קבוצת המחזיקים מביעה זעם כלפי נאמני האג"ח, חברת הרמטיק ויועציהם המשפטיים. במכתב חריף ששיגרו עורכי הדין אהוד סול וניר דאש מהרצוג פוקס נאמן, הם טוענים כי הנאמנים חרגו מסמכויותיהם החוקיות ואין להם סמכות לבצע את ההצבעה בצורה שתחילה יצביעו המחזיקים בין הצעת הפירוק להצעות הרכישה, ואחר כך בין הצעות הרכישה. לטענתם, מבנה זה נועד להפיל את הצעת הפירוק, משום שמולה יעמדו התומכים בשתי ההצעות האחרות, ומן הנכון היה להעמיד את שלוש ההצעות יחד להצבעה. המחזיקים דורשים לשנות את מבנה ההצבעה ולאפשר להצביע בעד או נגד כל אחת מההצעות, בעוד שכיום ניתן להבציע בהן בעד או נמנע. הטענה החריפה ביותר היא על אופן ספירת הקולות: הנאמנים לא פירטו איזה רוב יידרש להצעה הזוכה: 51% או 75%, והודיעו כי יחליטו על כך רק לאחר ההצבעה. עורכי הדין טוענים זה כמו לקבוע את חוקי המשחק אחרי שכבר יש תוצאות.

מנאמן האג"ח הרמטיק נמסר בתגובה לדברים כי ״הרמטיק דוחה מכל וכל את הטענות שפורטו במכתב מיום 15 ביוני (של קבוצת המחזיקים, ג"ח). הרמטיק משמשת נאמן לכלל מחזיקי איגרות החוב, ולפיכך פועלת להגן על האינטרסים של כלל המחזיקים ומקיימת את הדיאלוג עם מחזיקי איגרות החוב באופן ישיר, ולא באמצעות התקשורת".

בנוסף, הדירקטורים החיצוניים של אפריקה ישראל יצאו בצעד נדיר נגד פירוק החברה. הוועדה הבלתי־תלויה שהקים הדירקטוריון לניהול הסדר החוב, ציינה בתום עבודה שעשתה עבורה חברת הייעוץ MNS כי "טובת החברה ונושיה היא שאין לקבל את חלופת המחזיקים לפירוק החברה". לכן הם ממליצים למעשה למחזיקי האג"ח להצביע בעד "מסלול הסדר בדרך של הכנסת משקיע לחברה". הוועדה מדגישה כי טרם הגיעה העת להמליץ על אחת מבין שתי ההצעות ההשקעה.

לב לבייב ומוטי בן משה צילום: אוראל כהן