כיל מגיבה לבעלי המניות: "לא נדרוש מהבכירים להשיב בונוסים"
זאת בעקבות המלצותיה של הוועדה הבלתי-תלויה שהקימה כיל על רקע דרישת בעלי מניות המיעוט שהחברה תשיב את כספי הבונוסים ששילמה לבכיריה ב־2015–2014; הוועדה בראשותו של השופט בדימוס פרופ' עודד מודריק: "הבונוסים ניתנו כדין"
חברת כיל מדווחת היום (ה') לבורסה כי היא לא תדרוש ממנהליה להשיב מענקים בגין רווחי החברה לשנים 2014-2015 ברקע לפרסום המלצות הוועדה הבלתי-תלויה שהקימה החברה לפני חמישה חודשים בראשותו של השופט בדימוס פרופ' עודד מודריק.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
- כיל מאשרת: במגעים למכירת חלקה ב־IDE
- לקראת הבחירות בצרפת: התפוררות, כיליון, תקווה
- אופנהיימר מוריד את מחיר היעד של מניית טבע ב־5%
"לדעת הועדה ההתאמות לרווח הנקי אשר אישרה ועדת התגמול של החברה בגין השנים 2014 ו-2015 בוצעו כדין ובהתאם למדיניות התגמול של החברה. לאור זאת אין זה ראוי שהחברה תדרוש השבה או פיצוי כלשהו בגין האירועים המפורטים בבקשת האישור שהגיש המבקש. הועדה המליצה לחברה להתנגד לבקשה שהגיש המבקש לבית המשפט", נכתב בדו"ח הסיכום של הוועדה שחבריה הנוספים היו חברי פרופ' שרון חנס ורו"ח פרופ' חיים אסייג.
כפי שנכתב ב"כלכליסט", במהלך הרבעון הרביעי הקימה הנהלת החברה ועדה חיצונית בלתי תלויה לבדיקת נושא המענקים שאישרה החברה ברקע לבקשה לתביעה נגזרת המתנהלת מולה בימים אלה. מטרת הוועדה הייתה לבחון את אופן אישור הבונוסים (מענקים תלוי-ביצועים) שנתנו לחמשת הבכירים במהלך השנים המדוברות, ובסוף התהליך להכריע האם נפל פגם בהחלטה להעניק מענקים בהיקף של 6.5 מיליון דולר. עתה מתברר שלדעת הוועדה לא נפל פגם בהחלטה.
בכירי כיל צילום: NYSE/Amy Sims
סלע המחלוקת מלכתחילה עוסק באופן אישור המענקים הנגזרים מתוצאות החברה. נכון להיום מדיניות התגמול של כיל נעזרת בשני הפקטורים מרכזיים לחישוב נוסחת המענק תלוי-ביצועים לבכירי החברה - רווח נקי מתואם ורווח תפעולי מתואם. נתונים אלו לעתים שונים מהנתונים החשבונאיים. כך למשל, בשנת 2016 רשמה החברה רווח מתואם של 450 מיליון דולר לעומת 700 מיליון דולר ב־2015, בעוד ההפסד הנקי החשבונאי עמד על 122 מיליון דולר לעומת רווח של 510 מיליון דולר בשנת 2015. הפער מיוחס להפרשות והוצאות חד-פעמיות במהלך השנה.
בעניין זה מציינים בדו"ח כי במסגרת הסמכויות שניתנו לוועדת התגמול כי ההתאמות שביצעה היו במסגרת הסמכות של הוועדה ועל בסיס מדיניות התגמול שבתוקף.
ע"פ הדו"ח שצורף לדיווח, בשנת 2014 עמד הרווח הנקי החשבונאי של כיל על 464 מיליון דולר בעוד הסף הכללי (כלומר, סך הרווח שממנו זכאים הבכירים למענק המחוב לפי 60% מהרווח הנקי הממוצע בשלוש השנים שקדמו לו) עמד על 724 מיליון דולר אלא ש-9 התאמות שונות שבוצעו (לרבות הוצאות הנפקה, מכירות חד-פעמיות, פסק בוררות וכיוצ"ב) העלו את הרווח המתואם ל-738 מיליון דולר שבגינו ניתן לבכירים מענק.
סיפור זהה היה בשנת 2015 ובה בוצעו 11 התאמות. בשני המקרים, מדובר לטענת הוועדה בהתאמות שנעשו כדין. "אנו סבורים כי וועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה לא חרגו מסמכותם בקשר לביצוע התאמות, וכי ההתאמות אושרו בתהליך מקיף ומעמיק על בסיס שיקול דעת מקצועי ועצמאי", נכתב לסיכום.
נציין בהקשר זה כי יוחנן לוקר, יו"ר דירקטוריון כיל, החליט שלא לאשר תשלום מענקים לבכירי החברה עבור השנה החולפת כפי שעלה מדוחות כיל המורחבים לשנת 2016. בהתאם להחלטה, חברי ההנהלה לא זכו לבונוסים עבור השנה שחלפה - ובכלל זה לוקר עצמו, אשר גרינבאום מ"מ המנכ"ל, ניסים אדר וצ'ארלס ווידהאוס. ברקע להחלטה תוצאות מאכזבות של כיל בשנה, במהלכה נאלצה לבצע מחיקות של 500 מיליון דולר על ההשקעות הכושלות (במכרה באתיופיה ובפרויקט המחשוב של החברה).
