מנהלי בראק אן וי תוקפים את הבעלים: "צרחות במסדרון וניסיון פוטש בדירקטור"

פרשת הסכסוך בחברת הנדל"ן בראק אן וי היא אחת המסעירות שנרשמו בשוק ההון הישראלי, ודאי שבשנים האחרונות. לאחר הדיווחים האחרונים שחשפו את העימות הקשה בין ההנהלה לבעלי המניות, נחשפים גם הפרטים.

בדיווח שהוציאו היום (ג') שני המנכ"לים המשותפים גל טננבאום ואופיר רחמים למשקיעים בתל אביב, הם מגוללים את כל הרקע למאבק שלהם בבעלי השליטה שמעון ויינטרוב ורונן פלד בחודשים האחרונים. טננבאום ורחמים מטיחים האשמות קשות בויינטרוב ובדירקטורית מטעמו, ננסיה קוטסאו - שהודיעה אתמול על התפטרותה - החל ממסירת מידע כוזב לדירקטוריון, עשיית פעולות לרעת החברה, ניסיון לפטר דירקטור חוקר, ועוד שלל אישומים קשים.

בחודשים האחרונים מתנהל עימות חריף בין שני המנכ"לים לבין בעלי השליטה בחברת הנדל"ן (בראק פועלת בשוק הנדל"ן של גרמניה, רשומה בהולנד ונסחרת בבורסת תל אביב בשווי של 2.5 מיליארד שקל). מקורבים לחברה מספרים שלא פעם נשמעו צעקות ואיומים בין שני הצדדים במסדרונות החברה, במשרדים בבית גיבור ספורט ברמת גן.

המתיחות נחפשה לידי הציבור רק לפני שבועיים, כאשר בעלת השליטה BCRE, החברה דרכה מחזיקים וינטרוב ופלד בבראק אן וי, הודיעה על רצונה לכנס אסיפת בעלי מניות בכדי לפטר את הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל, לצד מינוי שלושה דירקטורים אחרים מטעמם. הבקשה זכתה להתנגדות של כלל חברי הדירקטוריון וההנהלה, והיא פתחה מאבק תקשורתי מכוער.

כעת מתברר, כך לטענת מקורבים לשני המנהלים טננבאום ורחמים, כי הרצון של בעלי השליטה לפטר את הדירקטור הוא "מעשה פוטש" בדירקטור שנובע לטענתם מהעובדה שהוא היה חבר בוועדת הביקורת שחקרה מזה מספר חודשים את ההתנהלות החריגה של בעלי השליטה. ועדת הביקורת של החברה כוללת את הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל ושני הדח"צים ווילם ואן הסל וואן דן הובל, שאותם לא ניתן לפטר מהיותם דח"צים. בדיווח שהוציאה בראק אן וי עם חתימה של שני המנכ"לים למשקיעים בתל אביב היא מתארת את פרטי הסכסוך בין שני הצדדים:  

"במהלך החודשים האחרונים התגלעו מחלוקות עמוקות בין הדירקטורית ננסיה קוטסאו המכהנת כדירקטורית מאז חודש מאי 2014 ומר שמעון ויינטרוב מבעלי השליטה המשותפת בחברה, לבין יתר חברי דירקטוריון החברה והנהלת החברה לגבי מספר נושאים מהותיים ובכללם: העלאת טענות כנגד דירקטוריון והנהלת החברה ביחס למדיניות הדיבידנד של החברה והאופן שבו מדיניות זו יושמה בפועל, התנגדות לביצוע גיוס הון (שבוצע על ידי החברה לפני כחודש), העלאת דרישה לתשלום דמי ניהול לחברות בשליטת בעל השליטה וכן ממשק היחסים בין בעלי השליטה בחברה לבין האורגנים השונים של החברה".

במהלך תיאור הפרטים בדיווח למשקיעים סיפרו עוד המנהלים כי " במהלך החודשים האחרונים ניהלה וועדת הביקורת של החברה הליך בדיקה שעסק בממשק היחסים שבין בעלי השליטה בחברה ומי מטעמם לבין האורגנים השונים של החברה". לטענת מקורבים למנהלים, הרצון של ויינטרוב לפטר את הדירקטור ישראל קשור להליך הזה.

בהמשך הדיווח נשמעות האשמות קשות גם לגבי הדירקטורית קוטסאו, שבמקביל גם מכהנת כסמנכ"לית הכספים של חברת BCRE. "במסגרת הליך בדיקה זה נתבקשה נאנסיה ב"כובעה" כסמנכ"לית הכספים של חברת BCRE , להעביר התייחסות כתובה לחברי הוועדה בעניין מסוים. בעניין זה הוועדה בודקת את האפשרות, כי במסגרת הדיווח הכתוב שנמסר על ידי נאנסיה לוועדה, נמסר ביודעין על ידה מידע שאינו נכון לחברי הוועדה, באותו עניין נשוא הבדיקה. עוד יוער, כי למרות מספר רב של בקשות חוזרות ונישנות ולמרות הבטחותיה לחברי הדירקטוריון וועדת הביקורת, לא העבירה נאנסיה עד כה שום מסמך התומך בטענותיה, ואף ביטלה פגישות שניקבעו לבקשתה עם חברי ועדת הביקורת על מנת שתוכל להציג בפניהם את המסמכים האמורים. מסיבות מובנות ובכלל זה כדי שלא לפגוע בהמשך הבדיקה כאמור, אין באפשרות החברה למסור פרטים נוספים בשלב זה" נכתב בהודעה.

צעקות במסדרון לאחר קיצוץ בשכר בעלי השליטה

בנוסף מספרים שני המנהלים על מחלוקת קשה לגבי דמי הניהול של וינטרוב ופלד. "במהלך השנה האחרונה התגלעה מחלוקת חריפה בין הנהלת החברה לבעל השליטה בה, מר ויינטרוב, בגין הפחתה משמעותית שביצעה החברה בדמי הניהול והייעוץ אותם נדרשה החברה לשלם, על ידי מר וינטרוב, לחברות פרטיות בבעלותו". המקורבים מספרים כי סביב המחלוקת הזו הגיעו הויכוחים בין שני המנהלים לבין ויינטרוב לטונים צורמים במיוחד.

דמי הניהול של וינטרוב ופלד קוצצו בצורה דרמטית על ידי שני המנהלים. לפני ההנפקה, בעת שהחברה הייתה פרטית, הם משכו דמי ניהול של 660 אלף יורו בשנה. ההסכם של דמי הניהול היה לתקופה של שלוש שנים עד דצמבר 2013. כשנגמר ההסכם, החליט הדירקטוריון להפחית את דמי הניהול ל-64 אלף יורו. אז החל ויכוח בין הצדדים לגבי הקיצוץ ובמשך תקופה של שלוש שנים בעלי השליטה לא משכו שכר בעקבות המחלוקת לגבי גובה השכר. בתחילת 2016 הוחלט על ידי הדירקטוריון כי דמי הניהול יהיו 64 אלף יורו ולבעלי השליטה שולם על שלוש השנים לפי גובה דמי הניהול החדשים.

האשמה קשה נוספת לגבי וינטרוב והדירקטורית קוטסאו קשורה לגיוס ההון שביצעה בראק אן וי לפני חודש, שבו גייסה החברה 333 מיליון שקל ופסגות החל להיות בעל עניין בחברה. לטענת שני המנהלים, בעת ישיבות הדירקטוריון שקשורות להנפקה ביקשה הדירקטורית קוטסאו לדחות את מועד ההנפקה מבלי לספק סיבה. מה שהיא לא אמרה להם, כך לטענתם, הוא שבאותה עת חברת האם BCRE ביצעה גיוס אג"ח של 12 מיליון דולר עם שעבוד על מניות בראק אן וי שכלל גם השתתפות של משקיעים ישראלים.

"ממש באותם ימים שדירקטוריון החברה בחן את האפשרות לגייס הון מהציבור בישראל והגיע, לאחר שקידה ראויה, למסקנה כי הנפקה כאמור (ובכלל זה - עיתויה) הינה לטובת החברה, חברת BCRE אשר נאנסיה נמנית על הנהלתהפעלה להשלמת גיוס של אגרות חוב בהיקף כולל של כ-12 מיליון דולר ממשקיעים מוסדיים, המגובות בשעבוד על מניות החברה. מיותר לציין כי נאנסיה לא מצאה לנכון לציין עובדה זו בפני חברי הדירקטוריון בעת שהציגה בפניהם שאלות בעניין ההנפקה ואף לא בעת שטענה כי הבעיה העיקרית בהנפקה הינה בתזמון", מציינים המנהלים.

שני המנהלים האשימו את ויינטרוב ופלד גם בשימוש בהנהלת החברה לצרכם האישי. "בתחילת חודש פברואר 2017 ,התבקשה החברה על ידי BCRE לבצע הליך ביקורת מלא על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, של דוחותיה הסקורים לרבעון השלישי של 2016 וזאת על אף ולמרות שדוחות אלו של החברה נערכו על פי כללי החשבונאות המקובלים ובהתאם לדרישות הגילוי של תקנות ניירות ערך ורשות ניירות ערך, נסקרו, אושרו ונחתמו על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, דירקטוריון החברה, יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל משותף בחברה וסמנכ"ל הכספים וכן פורסמו לציבור המשקיעים בישראל.

דירקטוריון החברה סבור כי מטרתה היחידה של הביקורת החריגה הינה לשרת את צרכיה של BCRE בהכנת דוחותיה הכספיים של BCRE במסגרת הליך ההוצאה מאיחוד. החברה עירערה על הצורך בביצוע הביקורת החריגה מהטעם שאינו נדרש על פי כללי חשבונאות מקובלים, יגזול זמן הנהלה יקר ויצרוך משאבים כספיים, שאינם משרתים את כלל בעלי מניות החברה, יפריע להליך הכנת הדוחות המבוקרים השנתיים של החברה ואף עלול להביא לעיכוב בהשלמתם, וכל זאת אך ורק על מנת לשרת את צרכיה היחודיים של BCRE ובעלי השליטה בחברה. כפועל יוצא, הודיע יו"ר ועדת הביקורת של החברה מר Heuvel den Van Bert לחברת BCRE כי החברה אינה מוכנה להיענות לדרישתה זו של BCRE", כתבו שני המנהלים.

בעלי השליטה דוחים את הטענות

מקבוצת בראק קפיטל נמסר בתגובה: "ההודעה שפורסמה על ידי חברת בראק קפיטל פרופרטיז הינה אוסף של עובדות מסולפות והיא המשך של ניסיון בלתי מובן של דירקטוריון החברה והנהלתה להפר הליך של ממשל תאגידי תקין. הניסיון להציג את קבוצת השליטה כמי שמנסה לעשות שימוש בבראק קפיטל פרופרטיז לצרכיה - אין לו בסיס במציאות.

כך, למשל, הניסוח העמום ביחס לנושא הדיבידנד רומז לניסיון להשפיע על חלוקת דיבידנד – טענה אשר אינה נכונה. גם נושא דמי הניהול מוצג באופן מטעה במכוון. המדובר בהשתתפות בהוצאות שכירות ואחזקת משרד, בסכומים זניחים, על פי חלקה היחסי בהוצאות ועל פי שיקול דעתה הבלעדי של בראק קפיטל פרופרטיז, וללא עוררין מצד חברת האם.

גם הטענות לעניין גיוס כספים, אופן עריכת הדו"חות הכספיים והגברת ננסיה קואוטסו אין בהן כל אמת, אך קצרה היריעה מלפרט את כל הנושאים הטכניים והחשבונאיים הכרוכים בכך. אין לנו ספק, כי אם וכאשר הדברים יגיעו לבירור ענייני והטענות תיבדקנה לגופן, יתברר כי אין בהן ממש וכי קבוצת השליטה פעלה ופועלת בהתאם לסטנדרטים האיכותיים ביותר של ממשל תאגידי, ולטובת בראק קפיטל פרופרטיז. אנו מצרים על התנהגות דירקטוריון והנהלת בראק קפיטל פרופרטיז ומקווים כי יתעשתו בהקדם".

שמעון ויינטרוב מ בעלי השליטה בקבוצת בראק צילום: אוראל כהן