"שומרי הסף לא בדקו ולא פיקחו, והיו לא יותר מחותמת גומי"

"מחדליהם ומעשיהם של הנתבעים, שנמשכו על פני תקופה ארוכה של שנים, הסבו לקמור נזקים כבדים והובילו אותה לחדלות פירעון. לא מדובר בטעות בשיקול דעת עסקי, אלא במסכת חמורה ונמשכת של הפרת חובות בסיסיות כלפי קמור, תוך רשלנות חמורה ביותר, ומדובר באחד המקרים החמורים והבוטים שנראו במחוזותינו".

האשמות חמורות אלה מופיעות בכתב תביעה שהגישו אתמול לבית המשפט הכלכלי בתל אביב עורכי הדין עדי פיגל וחגי אולמן, שמונו כמפרקים משותפים לחברת קמור. השניים דורשים מבעל השליטה לשעבר דני ברנר ומחבריו לדירקטוריון החברה 84 מיליון שקל, סכום שנקבע לצורכי גובה אגרת בית המשפט בלבד. המפרקים שומרים לעצמם את הזכות להעלות בעתיד את הסכום הנתבע. המפרקים טוענים כי היקף הנזקים שגרמו הדירקטורים עומד על יותר מ־135 מיליון שקל, ומדירקטורים שונים נתבעים סכומים שונים מעבר לסכום התביעה. 

בין הדירקטוריום הנתבעים בנוסף לברנר, ששימש כמנכ"ל החברה במשך 20 שנה, מככבים שמות מוכרים בשוק ההון: אברהם נתן, יו"ר רשות השידור לשעבר ואיש קבוצת קוקה קולה; פנחס בוכריס, מנהל קרן ההייטק סטייט אוף מיינד ונצ'רס (SOMV), ובעבר מנכ"ל בז"ן ומפקד יחידה 8200 בצה"ל; אירית אילוז, לשעבר סמנכ"לית הכספים של אמפל שקרסה ונציגתו של יוסי מימן בערוץ 10; יעקב אלינב, בעבר יו"ר נמל אשדוד, יו"ר בית ההשקעות דש ויו"ר דפי זהב; ומנחם מרדר, יו"ר מנורה חיתום לשעבר. גם משרד רואי החשבון ברייטמן זהר אלמגור (Deloitte), שחתם על דו"חות החברה בין הנתבעים.

יבואנית מכוניות ב.מ.וו, נדל"ן וספנות

קמור בשליטת דני ברנר עסקה במשך שנים ביבוא מכוניות ב.מ.וו, ובשנים האחרונות לפני הפירוק נכנסה גם לתחומי הנדל"ן והספנות. המפרקים פיגל ואולמן מדווחים על שורה של ניגודי עניינים שבהם פעל ברנר, בין עסקיו הפרטיים לבין החברה הציבורית, ומאשימים את הדירקטורים בכך שאיפשרו לו לפעול ללא הפרעה תוך שהם משמשים כחותמת גומי. "הנתבעים היו אמורים לשמש 'שומרי סף', אך בפועל לא בדקו, לא הבינו, לא פיקחו, ומלבד 'כיבודים' שהיו כרוכים במשרה בחברה עם מאזן של יותר ממיליארד שקל, הם היו לא יותר מ'חותמת גומי'".

קמור פרסמה דו"חות כספיים ב־30 באוגוסט 2012, ובהם הציגה מאזן של מיליארד שקל והון עצמי של 245 מיליון שקל. חודש וחצי לאחר מכן קרסה החברה. באותם דו"חות לא פורסמה הערת עסק חי ולא תזרים מזומנים חזוי. "הדירקטוריון התעלם מסימני אזהרה שונים וציין בדו"חות כי אין לחברה קשיי נזילות, וכי אין חשש שבשנתיים הקרובות היא לא תעמוד בהתחיבויותיה", מציינים המפרקים בכתב בתביעה ומוסיפים כי באותה תקופה של חודש וחצי לא קרה אירוע חיצוני מהותי כלשהו שהיה בו כדי להשפיע על החברה. קמור התנהלה בין יוני 2010 ליוני 2012 ללא יו"ר דירקטוריון.

"הממשל התאגידי בקבוצת קמור בכלל ובקמור בפרט, היה בלשון המעטה לקוי באופן מוחלט; הנתבעים לא בדקו ולא ידעו מה נעשה בקמור. הם הפקירו לחלוטין את זכויותיה ונכסיה של קמור, ללא כל פיקוח, ובכלל זה הם לא נקטו באמצעים סבירים לקבלת מידע. מעשיהם ומחדליהם של שומרי הסף הביאו להפקרה מוחלטת של זכויות ונכסים שהושקעו בהם מאות רבות של מיליוני שקלים, ללא כל בדיקה ופיקוח", מדגישים פיגל ואולמן.

צילום: אלכס קולומויסקי, גלעד קוולרצ'יק, אוראל כהן, יובל חן, אריאל חרמוני, גיא אסיאג, עמית שעל, שאו

התמונה של חברה, שמנוהלת בידי בעל השליטה לבדו, ללא דירקטוריון אקטיבי, בולטת בטענת המפרקים על כך ש"בתקופה קריטית בקמור בוצעו השקעות כושלות ופסולות בהיקפים עצומים, אשר בוצעו בפועל ללא אישור הדירקטוריון שהתנער מקיום החובות שחלו עליו והפקיר במודע את קמור בידי בעל השליטה בלבד. גם כאשר ההחלטות כבר נדונו בדירקטוריון, הן התקבלו כלאחר יד, ללא כל בחינה ובדיקה, באופן שגם לא אפשר, כמתחייב, קבלת החלטות של הנתבעים על בסיס שיקול דעת עצמאי". כפי שעולה מהדו"ח לבית המשפט, בדיוני ועדת הביקורת של קמור נכח ברנר עצמו, יחד עם גורמים נוספים שכלל לא היו חברים בוועדה.

קמור התרסקה עם חובות בהיקף של 337 מיליון שקל — כ־80% מהסכום למחזיקי האג"ח — זאת אחרי שבשיאה הגיעה החברה לשווי של חצי מיליארד שקל. המהלך של פיתוח השקעותיה לתחום הספנות פגע בה, שכן היא סבלה מהירידה המתמשכת בעולם במחירי ההובלה הימית. גם הרווחיות ממכירת מכוניות היוקרה ב.מ.וו רשמה ירדה, ובשווי הנדל"ן באירופה חלה שחיקה גדולה.

החברה רשמה בשנת 2012 הפסד בהיקף של 194 מיליון שקל, ועם זאת בשנים 2010–2012 משך ברנר שכר ודיבידידנים בהיקף של 30 מיליון שקל. מרבית ההשקעות שביצעה קמור בחו"ל נעשו עם שותפים, ולקמור עצמה לא היתה שליטה ולו בנכס אחד מנכסיה בחו"ל — דבר שגרר תלות בשותפיה. השותף המרכזי שלה היה מיכה טלמור, שהחזיק יחד עם קמור בארבעה נכסים בגרמניה.

פיגל ואולמן מציינים בכתב התביעה כי ברנר היה מצוי בניגודי עניינים בשותפויות אלה, וכי פעל בלי פיקוח של הדירקטוריון. הם מביאים כמה דוגמאות להחלטות כאלה, הממחישות יותר מכל את הדרך שבה התנהלה החברה. דוגמה ראשונה היא ההחלטה להשקיע סכום גדול בפרויקט ששמו פונדנט עם השותף טלמור בינואר 2012, שהתקבלה ללא אישור הדירקטוריון וללא סמכות, ועל סמך אמירות בעל פה של טלמור. ברנר הציג את העסקה לדירקטוריון רק ארבעה חודשים מאוחר יותר, במאי, והדירקטוריון החליט לאשר אותה בדיעבד ולאחר מעשה — ומבלי שהדירקטורים שאלו אפילו שאלה אחת, מציינים המפרקים. ארבעה חודשים לאחר האישור הזה קרסה קמור.

בדוגמה נוספת המובאת בכתב התביעה מדובר על כך שברנר העניק לאחים רון ויואל ויס, שהחזיקו ב־19.5% ממניות קמור מוטורס והיו שותפים עסקיים שלו, 5% מחלקה של קמור בפרויקט המרכזי שלה, QV. בעל הלשיטה עשה זאת בלי אישור הדירקטוריון ואף שמדובר היה בעסקת בעלי עניין.

הדוגמה השלישית חושפת כי לקמור לא היתה כלל יכולת לממש את פעילות הספנות שלה או את הפרויקט המרכזי שלה (QV) ללא הסכמה ושיתוף פעולה מלא מצד השותף. השותפים, כך נכתב, ניסו לנצל את המצב שיצרו הנתבעים במעשיהם ובמחדליהם, כדי לפגוע, ולעתים עד כדי לגזול את נכסיה המהותיים של קמור ללא תמורה.

בנוסף, החלטות לבצע השקעות בהיקף עצום בפרויקט QV, כולל אחרי הקריסה ואפילו סמוך מאוד למינוי המפרקים, התקבלו על ידי נושאי המשרה בקמור תוך הנחה שהן מבוצעות במקביל להשקעות זהות מצד השותף בפרויקט, בעוד שבפועל לא כך היו פני הדברים.

השקעות קמור בפרויקט QV בוצעו ללא בדיקה מינימלית של הדירקטורים ורואי החשבון, כותבים פיגל ואולמן. הנכס הוחזק יחד עם השותף המרכזי של קמור באמצעות חברה הולנדית, שבתקנון שלה נכלל סעיף המאפשר לשותף לקבל את כל אחזקותיה של קמור במקרה של איבוד השליטה בחברה מצד קמור. השותף אכן ניסה לנצל זאת ו"לגזול" את הזכויות של קמור בפרויקט. הוא גם גרם להפחתת שווי הנכס, ולכך שכל אפשרות למכור את אחזקות קמור בפרויקט לצד ג' הפכה ללא ריאלית, שכן עצם המכירה לצד ג' היתה עלולה להקים לשותף, כאמור, זכות לקבל את כל אחזקות קמור לידיו.

דוגמה נוספת בכתב התביעה מפרטת כי קמור לא הקפידה במשך שנים על רישום נכון של מסכת ההשקעות שביצעו היא וטלמור בנדל"ן באירופה בסכומים של עשרות מיליוני שקלים. ברנר ניהל באופן בלעדי התדיינות מול השותף בעניין, ואף חתם מולו על מסמכים שתמכו בעמדת טלמור — בניגוד גמור להצגת הדברים בדירקטוריון קמור ובניגוד לאינטרסים שלה.

אחת השותפויות עם טלמור היתה בפרויקט גטה. לירן טלמור, בנו של מיכה, היה הדירקטור היחיד בחברה. הפרויקט נמכר בפברואר 2011 והיה אמור להניב לקמור 180 מיליון שקל ורווח של 62 מיליון. בפועל קיבלה קמור 85 מיליון שקל בלבד: "היתרה, בהיקף של עשרות מיליוני שקלים לא הועברה לקמור, שהיתה זקוקה לכך לפירעון חובותיה", כך המפרקים.

גם לגבי שותף יווני בפעילות הספנות מציינים המפרקים כי הדירקטורים אפשרו לברנר להתנהל מולו באופן פסול ולא פורמלי. השותף, שהיה חבר של ברנר, ניהל את החברה ואף זכה לבונוס של 1.5 מיליון דולר ב־2012 — בשיא ההידרדרות בפעילות.

סעיף אחר מתייחס לדיבידנדים שחילקה קמור ב־2012–2009. "החברה חילקה סכומי עתק של דיבידנד בסך 35 מיליוני שקל (מתוכם 29 מיליון ב־2011–2010), ודירקטוריון קמור עוד הגדיל לעשות כשהחליט לחלק דיבידנד נוסף של 15 מיליון שקל ב־2012 — החלטה שסוכלה. בנוסף לסכומי עתק אלה שנמשכו תוך התעלמות ממצב קמור וצרכיה, במיוחד כלפי נושיה, 'חלב' בעל השליטה סכומי עתק נוספים בסכום העולה על 12 מיליון שקל, שהיו בפועל 'חלוקה' תחת הגדרות שונות ('דמי ניהול', 'עמלת ערבויות' ובונוס')". המפרקים טוענים כי דיבידנדים אלה חולקו מבלי שהחברה עמדה במבחנים שמאפשרים חלוקה כזו.

מגדל הורידה הכיסוי לדירקטורים בחצי

לדירקטורים ונושאי המשרה בקמור היה כיסוי ביטוחי בהיקף של 10 מיליון דולר במגדל, והחברה התנתה את הארכת תקופת הביטוח, שהסתיים בינואר 2014, בהפחתת הסכום לחצי. המפרקים מיהרו לשלוח למגדל הודעה על מקרה ביטוחי לפני ינואר 2014, אבל לטענתם לא זכו למענה. פיגל ואולמן מנהלים במקביל תביעה ייצוגית נגד קמור בפני השופטת רות רונן במחוזי בת"א על סכום של 44 מיליון שקל.

חגי אולמן צילום: ישראל הדרי