רשות ני"ע לוחצת על החברות הזרות למנות חתם לתשקיפים

ברשות ני"ע מוטרדים מרמת הדיוק של התשקיפים שמגישות חברות זרות המגיעות לגייס בישראל — והחליטו לשים משקל רב על קיומו של חתם בהנפקות הללו. ולא זאת בלבד: בניגוד להנפקות של חברות ישראליות, שבהן החתם משמש בעיקר כמפיץ של ניירות ערך ("משווק") ולא חותם על התשקיף, הרשות תצפה כי בהנפקות של חברות זרות ישמש החתם שומר סף. כלומר, החתם יהיה חתום על התשקיף ואחראי על תוכנו כך שיהיה עליו לוודא שהתשקיף נכון. 

הדגש החדש יהיה נכון לגבי חברות זרות המגישות טיוטת תשקיף לצורך גיוס חוב או מניות לראשונה בישראל, שעיקר הבעלות והפעילות שלהן בחו"ל.

בדיונים ברשות דובר על החשיבות הגדולה שבחתם, המשמש גם כמבטח של ההנפקה בעצם חתימתו על התשקיף — בהיותו גורם חיצוני שנושא באחריות עליו. החוק בישראל לא מחייב התקשרות עם חתם כחלק מההנפקות לציבור, ולכן רובן נעשות דרך חתמים המשמשים כמפיצים בלבד, בשונה מאנגליה וארה"ב.

על פי הפרוטוקולים של הרשות, חברות המגישות טיוטת תשקיף יקבלו הודעה כי היעדרות חתם מהתשקיף תובא בחשבון בסקירה שמבצעת הרשות. ברשות, שבראשה עומד שמואל האוזר, טוענים כי הדרישה לחתם עשויה לחייב בדיקות נוספות של החברה, שסביר שהחתם היה מבצע לו היה חותם על התשקיף. ככל שלא יהיה חתם לתשקיף, סקירתו על ידי הרשות עלולה להתארך מהרגיל. בשלב זה לא יופעלו סנקציות כלשהן.

תולדה של הגל החדש

בשלב ראשון החליטו ברשות להתמקד בתאגידים שהתאגדו מחוץ לישראל. זאת לאחר שבשנתיים וחצי האחרונות התרחבה התופעה של חברות זרות שבחרו להנפיק אג"ח בתל אביב, בעיקר חברות נדל"ן אמריקאיות. ברשות גורסים כי כשחברות כאלה מנפיקות אג"ח נוצר אתגר דיווחי, ויש קושי בביצוע הליכים בין מחזיקי האג"ח לחברות, למשל הסדרי נושים או הליכי פירוק.

בנוסף, פעילות החברות הללו אינה בישראל וגם בעלי המניות ונושאי המשרה בהן אינם תושבי המדינה. כך, יכולת האכיפה במקרה זה עלולה להיות כרוכה בקשיים שיפגעו במשקיעים. לפיכך סברו ברשות שלחתם חשיבות רבה יותר בהנפקות כאלה.

לא רק לחברות זרות

במסגרת הדיון במליאה עלתה השאלה, האם הרשות מבקשת כבר היום מהחברות הללו חוות דעת נוספות מלבד שמאויות נדל"ן. נציגי הרשות ציינו כי יש להם סמכות כזו ולעתים נעשה בה שימוש, אך מכיוון שגם השמאים הנוספים שתדרוש יהיו זרים — בעיית ההרתעה נשארת בעינה. לכן לפעמים יש לשלוח שמאים מקומיים שייעזרו בעמיתיהם הזרים, אך כשחתם חתום על התשקיף, יש פחות צורך בבדיקות דקדקניות כאלה.

בנוסף עלתה השאלה מדוע לא לחייב קיומו של חתם על התשקיף בכל ההנפקות, כפי שקיים בשווקים המרכזיים בעולם. ברשות השיבו כי כרגע מובא לאישור המליאה צעד ראשון, ובהחלט יש מקום לפעול למינוי חתם גם בהצעות לציבור של חברות אחרות — אם כי לא מתקיימת בהן הבעייתיות המיוחדת של החברות הזרות. בנוסף ציין סגל הרשות כי הדגש כרגע הוא על עידוד הנפקות, מתוך כוונה להגיע בבוא העת למצב הדומה ליתר שוקי העולם הבולטים.

יו"ר רשות ני"ע שמואל האוזר צילום: נמרוד גליקמן