הפניקס: "מתעלמים מזכות הסירוב שלנו , ניהול ארנה לקוי״

סכסוך חריף בין חברת הביטוח הפניקס, לבין חברת ארנה גרופ ובעל השליטה (61.8%), מרכוס ובר. ל"כלכליסט" נודע כי הרקע לסכסוך נובע מעיסקת בעלי העניין שבה מבקש ובר לרכוש את שני נכסיה העיקריים של ארנה, סטאר סנטר וקניון ארנה בנהריה. עוד נודע כי להפניקס שורת טענות נגד דירקטוריון ארנה גרופ וובר. טענות הפניקס, המנוהלת על ידי אייל לפידות, הועלו בפני ארנה גרופ בשורת מכתבים שהעביר אמיר גל, ראש תחום הנדל"ן בהפניקס ושתוכנם הגיע לידי "כלכליסט". ארנה, שדוחה את כל הטענות על הסף, רומזת כי הרקע לפעלותיה של הפניקס הוא עניינה ברכישת הסנטר במחיר נמוך.

ועדה בלתי תלויה מפקחת

באוקטובר האחרון הגיש ובר הצעה לרכישת מתחם הסטאר סנטר באשדוד וקניון ארנה בנהריה, תמורת 790 מיליון שקל, בניכוי הלוואות בנקאיות של 320 מיליון שקל המובטחות בנכסים. את הרכישה מתכנן ובר לבצע באמצעות חברת ASTC, המחזיקה במניות השליטה בארנה גרופ. ההצעה דורשת את אישור אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד. דירקטוריון ארנה הקים ועדה בלתי תלויה, שמורכבת מהדח"צים דורון קופמן ומרדכי ביגניץ, שתבחן הצעות אחרות בהליך תחרותי ותנהל מו"מ לגבי המכירה. משרד ש.הורוביץ משמש כיועץ משפטי לוועדה זו.

הצעת ובר גבוהה ב־3% משווי הנכסים בספרי ארנה גרופ, שעמד בסוף הרבעון השני על 770 מיליון שקל: 488 מיליון שקל לסטאר סנטר (חלקה של החברה המחזיקה 75% ממנו) ו־278 מיליון שקל לקניון בנהריה (שבו היא מחזיקה 96%). הפניקס מחזיקה ב־25% מסטאר סנטר שב־2015 ייצר רווח תפעולי נקי של 38 מיליון שקל. עסקת ובר מרוקנת את ארנה מכל פעילות ומשאירה אותה עם קרקע בקזחסטן ויתרת מזומנים בשלד.

סטאר סנטר צילום: אתר קבוצת ענק

טענת זכות סירוב

מכירת מרכז סטאר סיטי לוובר מעמידה לכאורה להפניקס זכות סירוב והזדמנות לרכוש את חלקה של ארנה במרכז. אך הצעת הרכישה של ובר נוקבת בשווי משותף לשני הנכסים, אשדוד ונהריה, ללא הפרדה במחיר ביניהם. מה שמעמיד את הפניקס (לטענתה) במצב שבו איננה יכולה לכמת את המחיר שהיא תשלם במקרה כזה, ומאלצת אותה לכאורה לרכוש את שני הנכסים יחד תוך התמודדות מול מתחרים אחרים. מה שמרע את מצבה בהשוואה לאפשרות המקורית לרכישת הנכס באשדוד בלבד.

מה שהצית את כעס הפניקס היא העובדה שבדיווח המקורי לבורסה על עיסקת בעלי העניין של ובר, לא ציינה ארנה את זכות הסירוב שיש להפניקס לגבי סטאר סנטר. ב־10 באוקטובר שיגרה הפניקס, שיועצה המשפטי הוא עו"ד מני נאמן, מכתב למנכ"לית ארנה גרופ מיכל פוקס ולדח"צים ביגניץ וקופמן בנושא ובקשה לכלול מידע זה בכל הדיווחים.

פוקס השיבה כי הדיווח על העסקה נוגע להצעת בעל השליטה לרכוש את אחזקות ארנה בחברות־הבנות שמחזיקות בנכסים באשדוד ובנהריה ולא להבדיל בכוונת ארנה למכור את מניותיה בסטאר סנטר. עוד הוסיפה כי זכות הסירוב של הפניקס נוגעת למכירה של החברה־הבת (סטאר סנטר מנופים אשדוד) את מניות סטאר סנטר ולא במקרה של מכירת האחזקות בחברות־הבנות עצמן. היא הוסיפה שהוועדה הבלתי תלויה בוחנת גם אפשרות לניהול הליך תחרותי למכירת שני המתחמים יחד והפניקס יכולה להשתתף בו מול ובר ומתמודדים אחרים.

הפניקס השיבה כי לפי הדין בישראל אין שום הבדל בין מכירה ישירה (מכירת המרכז עצמו) לעקיפה (מכירת האחזקה בחברות השולטות בנכסים), "וכי התכלית הכלכלית של העיסקה היא להעביר הזכויות במתחם סטאר סנטר לוובר". בהפניקס טענו אף כי לא זכו לשיתוף פעולה ולא קיבלו מידע שדרשו על קניון נהריה כשביקשו זאת במסגרת הליך המכירה. מחברי הוועדה נמסר כי הוועדה פועלת כדין, והיא דוחה מכל וכל את טענותיה של הפניקס ביחס להתנהלותה, אשר נועדו לכאורה לערב את הוועדה בהתנהלות המסחרית שבין החברה לבין הפניקס.

טענת ניהול לקוי

גם לגבי ניהול הסטאר סנטר על ידי ארנה גרופ, להפניקס שורת טענות שתחילתן כבר בינואר 2016. במכתב שנשלח על ידי גל ב־9 בנובמבר נטען כי "במשך זמן רב הנכס מנוהל בצורה לקויה, בלתי מיומנת ובלתי אחראית, ללא הנהלת חשבונות מסודרת וללא כל ביקורת, מה שמתבטא במצבו הכושל של הנכס. ניהולכם הלקוי מדרדר את הנכס מזה זמן רב ביגון שאולה". גל טוען כי פניות שנשלחו לקבל מידע על הנכס והשוכרים זכו להתעלמות מצד ארנה או שנענו בצורה כללית לא רצינית. "שמאי שנדרש להערכת שווי מטעמנו לנכס, נתקל בחוסר שיתוף פעולה משווע ונאלץ לרדוף אחריכם לצורך קבלת נתונים ומסמכים. הניהול הלקוי וחסר השקיפות מתבטא בירידה חדה בפדיונות השוכרים, טיפול רשלני בחוזי שכירות שנחתמו ללא פרטים וללא אישורים מתאימים כנדרש, ומתן הקלות לשוכרים מעבר למקובל. בנוסף, השוכרים אינם משלמים את התשלומים באופן סדיר ונצברים חובות לשוכרים רבים שאינם נגבים ואינם מטופלים. כל אלה הובילו לשערוך נמוך של הנכס ואילצו את הפניקס למחוק 7 מיליון שקל משוויו ב־2015".

הפניקס המתינה לתגובה ומשלא קיבלה אותה שיגרה מכתב נוסף ב־7 בדצמבר, הפעם לכל חברי דירקטוריון ארנה, מבלי לכתב את המנכ"לית פוקס. "הופתענו לגלות כי כל הפניות שלנו לפוקס והיועצת המשפטית, בנושא ניהול הלקוח של הנכס, לא הועברו לידיעת הדירקטוריון למרות שהנסיבות חמורות וגורמות להזנחת הנכס ומצדיקות התערבות".

על מכתב זה כבר השיבה ארנה גרופ במכתב משלה, הפעם לכל חברי דירקטוריון הפניקס ולפידות, שבו תקפה את העובדה שהם בחרו לערב את דירקטוריון ארנה: "תורת הארגונים והממשל התאגידי מוכרים היטב לחברתכם, והנה בחרה הפניקס לשלוח את המכתב שרובו ככולו עוסק בנושאים תפעוליים, לחברי הדירקטוריון אישית. לכן אנחנו נוקטים בפעולה דומה".

ארנה אף רמזה על רצון הפניקס לרכוש את חלקה של ארנה בסטאר סנטר. "קיים פער לכאורה בין אמירות חוזרות שהושמעו בשנים האחרונות, על ידי הפניקס לארנה בדבר רצון הפניקס להגדיל אחזקותיה בסטאר סנטר, לבין הטענות שעולות מהמכתבים שלכם.... הנהלת החברה למודת נסיון מצער עם דרכי פעולה אלו, ודי להזכיר את רכישת קניון ארנה הרצליה ביוני 2016 והנסיבות שקדמו לה במישור הפיננסי". ארנה דחתה את הטענות לגבי העדר שיתוף הפעולה.

מארנה נמסר בתגובה: "ארנה דוחה בשאט נפש את ההתנהלות של חברת הפניקס, הבוחרת לנהל את עסקיה מעל דפי העיתון, ואת טענותיה שלה לגבי ההתנהלות הפסולה של הפניקס, היא תעביר בדרכים המקובלות. טענת הפניקס כי ארנה גרופ מסתירה מידע בדיווחיה מופרכת, אינה נכונה, ועולה כדי הוצאת דיבה ולשון הרע. כל המידע שעל החברה לדווח נמצא ומפורט בדו"חות התקופתיים שלה ובדיווחים המיידים שהיא הוציאה בקשר עם הצעת בעלת השליטה לרכוש את המרכזים".