הזרים מחפשים תשואה שנתית של 25% בישראל

כחלק מתהליך הגלובליזציה התחזקה בשנים האחרונות תופעת הרכישה של חברות ישראליות שאינן מתחום ההייטק בידי זרים. כך, בית ההשקעות פסגות נרכש על ידי קרן יורק ולאחר מכן נמכר לקרן אייפקס, ותנובה נרכשה על ידי אייפקס ומבטח שמיר ובהמשך נמכרה לברייט פוד הסינית.

רכישת החברות הישראליות בתחום הלא טכנולוגי נעשית בעיקר בידי קרנות השקעה פרטיות וחברות זרות, שמחפשות חברות מבוססות ומוטות יצוא או מובילות בשוק המקומי. קרנות וחברות השקעה אינן רוכש אסטרטגי, כלומר לא פעילות בענף של החברה הנרכשת. הרוכשים הם בעלי מיומנויות פיננסיות, והם משקיעים בדרך כלל במלוא הבעלות לטווח של 5–7 שנים ומחפשים תשואה של 20%–25% בשנה. תשואה זו מושגת בדרך כלל על ידי אסטרטגיות הצפת ערכים חבויים בחברות הנרכשות, ייעול, מינוף, רכישה של חברות משלימות ויצירת אקזיט באמצעות הנפקה בארץ או בחו"ל או מכירת השליטה בתום תקופת ההשקעה. דוגמה לכך היא רכישת תנובה על ידי קרן אייפקס ומבטח שמיר. הרוכשים הציפו את ערך הנדל"ן הרב שהיה בתנובה, ייעלו את החברה ומכרו אותה לרוכשת האסטרטגית ברייט פוד ב־4 מיליארד שקל. רוכש אסטרטגי הוא כזה שיסייע לחברה בפיתוח מוצרים חדשים וביישום שיטות ניהול מקצועיות, והרכישה שהוא מבצע היא לטווח הארוך.

לרוב קרנות וחברות השקעה זרות אינן בעלות נוכחות מהותית במדינה שבה פועלת החברה הנרכשת, והן נסמכות על ההנהלה המקומית. הדבר מחייב את בעל השליטה החדש לגרום להנהלה המקומית לפעול לפי אינטרס דומה לשלו. לשם כך יוצרים למנהלים הבכירים תוכנית תמרוץ, שמבוססת מניות בתאגיד הנרכש, שהוא תאגיד פרטי. העיקרון: תסייעו לנו להעלות את שווי החברה, ובתום תקופת ההשקעה תיהנו יחד איתנו. הרוכש מעוניין להעמיד את המנהלים בפני סיכון וסיכוי זהים לשלו. כלומר, המנהלים לא יתומרצו רק מהסיכוי לרווח בדרך של אופציות, אלא יקבלו גם את הסיכון של חוסר הצלחה. זאת באמצעות העמדת הלוואות למנהלים לרכישת מניות במחיר העסקה המקורי, וזאת בריבית דומה לזו המשולמת על ההלוואות שהקרן לוקחת לצורך השקעה. אם ההשקעה לא תעלה יפה, המנהלים יהיו חייבים בהחזר ההלוואה.

לייצר וודאות לרוכשים משיקול של טובת הכלכלה

רכישה של חברות מסוימות בישראל כפופה להשגת היתרים מרגולטורים שונים. לדוגמה, רכישת חברת סלולר מחייבת היתר של משרד התקשורת. בישראל הנושא מוסדר בחוקים שונים, והשיקולים הם ביטחוניים או ענפיים. ואולם, יש מקום לחוקק חוק שיסדיר את ההיתרים לרכישת חברות על ידי זרים משיקולים של טובת הכלכלה והציבור. חקיקה זו תוכל ליצור ודאות גדולה יותר לרוכשים ותאפשר לקדם אינטרסים לטובת הכלל, לאו דווקא משיקולים של ענף מסוים או תחרות.

השורה התחתונה: כדי להתמודד עם הריחוק בין בעלת השליטה לחברה הנרכשת, הרוכשים מעמידים את מנהלי הנרכשת בפני סיכון וסיכוי זהים לשלהם.

הכותבים הם ראש המשרד ושותף בפירמת עורכי הדין גרוס קלינהנדלר חודק הלוי גרינברג ושות'