ביהמ"ש סלל את הדרך להשלמת מכירת אדמה לכמצ'יינה

בית המשפט המחוזי בת"א דחה אתמול את בקשת יפית מייזל, בעלת אג"ח של חברת האגרוכימיה אדמה, לסעד ביניים נגד העסקה שבמסגרתה רוכשת כמצ'יינה הסינית את מניות אדמה שבידי אי.די.בי.  

בכך נסללה הדרך לביצוע העסקה, שבה תקבל דסק"ש 230 מיליון דולר נטו עבור מניותיה ותעביר לכמצ'יינה חוב של 1.1 מיליארד דולר. בעתירה בקשה מייזל למנוע את השלמת העסקה, שמכוחה מבקשת כמצ'יינה לרכוש את מניות דסק"ש באדמה, ולמנוע מהדירקטורים מטעם כמצ'יינה ודסק"ש לכהן במועצת המנהלים של אדמה.

כמצ'יינה מחזיקה ב־60% מאדמה ודסק"ש מקבוצת אי.די.בי מחזיקה ב־40% הנותרים. מייזל טענה כי מכוח ההסכמות בין דסק"ש לחברה הסינית נאסר על כמצ'יינה להתחרות בפעילות אדמה. היא הוסיפה כי כאשר רכשה החברה הסינית את מניות אדמה היו לה אחזקות בחברות שעסקו בפעילות מקבילה לזו שבה עוסקת אדמה. עם זאת, נטען, שווי האחזקות האלה לא היה גבוה, ולכן האינטרס של כמצ'יינה היה להשביח את ההשקעה המהותית שלה באדמה. מעבר לכך, הוסכם לנסות לרכז את כל הפעילויות תחת המסגרת תאגידית של אדמה, ובין החברה הסינית לבין דסק"ש נחתם הסכם אי־תחרות אשר ביטל את ניגוד העניינים. מצב זה השתנה עם רכישת כמצ'יינה את חברת האגרוכימיה הגדולה בעולם סינג'נטה, רכישה שצפויה להתבצע בחודש הבא.

דסק"ש והדירקטורים שלה באדמה, שולם לפידות ועמי אראל, טענו באמצעות עו"ד אלקס הרטמן כי אין בסיס לתביעה נגזרת, משום שהסירוב של דסק"ש לפעול אינו מונע ממניעים זרים. לגישתם, דסק"ש בדקה את הנושא והיא פועלת למימוש זכויותיה. כמצ'יינה טענה באמצעות עו"ד רלי לשם ולירן בר שלום ממשרד מיתר ליקוורניק כי אין יריבות בין דסק"ש לכמצ'יינה וכי רכישת סינג'נטה טרם הושלמה ולא ברור אם תצא לפועל.

השופטת רות רונן דחתה את הבקשה ממספר נימוקים, בהם העובדה שמייזל מצויה בניגוד עניינים, בין כובעה כמייצגת את דסק"ש בבקשה לאישור תביעה נגזרת שהיא לא חזרה בה ממנה, לבין כובעה כמבקשת לייצג את בעלי אג"ח אדמה. בנוסף, מייזל לא הזמינה לדיון את כמצ'יינה וגרמה לעיכוב הדיון ומתן ההחלטה. היא גם לא פנתה לנאמן מחזיקי האג"ח ולא ביקשה את עמדתו באשר לאפשרות לפעול בשמם ועבורם, כך שייתכן שהאינטרסים של בעלי אג"ח אדמה שונים מאלה שמייזל טוענת להם, ולכן קבלת הסעד עלולה לפגוע בהם.

נימוק נוסף היה שהבקשה הוגשה בשם קבוצת מחזיקי האג"ח של אדמה ולא בשם אדמה עצמה, והאינטרסים של מחזיקי האג"ח אינם חופפים בהכרח לאלה של אדמה. מהבקשה עולה כי חלק ניכר מטענות המבקשת מתייחסות לאינטרסים של אדמה — שלא זו בלבד שהמבקשת לא ביקשה רשות לייצגה, אלא שהיא כלל אינה צד להליך, וכן כי לא ברור אם עיסקת סינג'נטה אכן תושלם.

שולם לפידות מנכ"ל דסק"ש צילום: עמית שעל