ניצחון לנאמני ההסדר בסכסוך המשפטי באי.די.בי: אלשטיין לא יקנה מניות מעצמו

כצפוי, ניצחון לנאמני ההסדר בסכסוך המשפטי באי.די.בי - חגי אולמן ואייל גבאי. שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב חגי ברנר החליט לקבל את טענתם - ואסר על חברות אחרות של אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי, להשתתף כניצעים בהצעת הרכש של מניות המיעוט. המשמעות: אלשטיין לא יוכל לרכוש מניות מעצמו כפי שביקש, אלא רק מהציבור, ובהיקף המקורי של 512 מיליון שקל. אילו טענותיו של אלשטיין היו מתקבלות, הוא היה מקטין את היקף הרכישות מהציבור ב-400 מיליון שקל.

בהחלטת השופט נכתב כי אלשטיין הציג מצג ברור, מפורש וחד משמעי כלפי זכאי ההסדר לפיו רק זכאי ההסדר יוכלו להנות מהצעת הרכש. ברנר הוסיף כי למרות הסכסוך בין אלשטיין ובן משה ניתן בכל זאת לייחס משקל ולו גם נמוך בעמדת בן משה וחברת אקסטרה שצידדה בנאמנים.

אלשטיין החליט לערער לבית המשפט העליון על ההחלטה של ברנר.

אתמול, לפני הכרעת השופט, אולמן, שהגיע שוב ללא גבאי שנמצא בחו"ל, יצא מהאולם מחייך. כך גם דוד אדרי, שחקן הנוסטרו שישב בשורה האחרונה ונטל חלק פעיל בדיון כשהחליף מסרים עם עורכי הדין. לעומתם ניכרה היטב האכזבה בפניהם של סאול זאנג, יד ימינו של אלשטיין, ושולם לפידות, נציגו בישראל.

השופט רמז שוב ושוב לצדדים לנהל משא ומתן לפשרה. בימים הקרובים ישובו הצדדים לשולחן הדיונים בניסיון להגיע לפשרה בדמות הנפקת אג"ח לתוך החברה במקום רכישת מניות מבעלי המניות. אולם, התנאים עבור אלשטיין יהיו קשים יותר והמחיר שיצטרך לשלם - גבוה יותר.

הבקשות של אלשטיין: משלוש יוצאת אחת

אלשטיין מחויב בשתי הצעות רכש למניות שבידי הציבור, שמסתכמות ב־512 מיליון שקל. אלשטיין מחזיק באי.די.בי באמצעות שתי חברות שבבעלותו: דולפין המחזיקה 50% ואיפיסה שמחזיקה 30%, אותם רכשה מדולפין השנה. לטענת אלשטיין, איפיסה לא מחויבת בהצעות הרכש והיא אף רשאית למכור במסגרתה מניות לדולפין. מדובר למעשה בהעברת כסף מחברה אחת לשנייה. בנוסף דרש אלשטיין לאפשר לשתי החברות למכור מניות.

השופט חגי ברנר רמז לאולמן כי הבקשות שלו עשויות להתקבל מלבד אחת. "עם סעד א' יש קושי. לגבי סעד ב' ו־ג' מצבכם טוב בהרבה", אמר. הבקשות שאותן ראה השופט בחיוב נוגעות ליכולתה של איפיסה להיות ניצעת בהצעות הרכש ויכולתן של השתיים למכור מניות. הטענה הבעייתית בעיניו היא זו שלפיה איפיסה לא מחוייבת בהצעות הרכש. השופט ציין כי על פי מסמכי ההסדר, הצעת הרכש נועדה לציבור, והדגיש: "אתם לא ציבור".

בקשתו של אלשטיין היתה מאפשרת לו לחסוך 412 מיליון שקל ולהעביר לטובת הצעות הרכש 100 מיליון שקל בלבד, אך נראה שזו נפלה. על הפרק ניצב גם תשלום של 150 מיליון שקל ליריבו ושותפו לשעבר, מוטי בן־משה עבור מניותיו, וכן הזרמה של 200 מיליון שקל לחברה.

אדוארדו אלשטיין צילום: אוראל כהן

אייל רוזובסקי, עוה"ד מטעמו של אלשטיין, התמקד בניסיון לשכנע את השופט לאפשר לאיפיסה למכור מניות. "תחשוב שרוזובסקי רוכש מניות מדולפין, ואיפיסה רוכשת. אז לרוזובסקי מותר למכור את המניות שרכש, ואילו לאיפיסה אסור. הדין לא מאפשר לאסור למכור מניות שגוף רכש בכסף מלא. החלטה לאסור זאת הופכת אותן למניות ללא שווי", טען בפני השופט. ברנר ענה שאלשטיין היה צריך לחשוב על כך לפני הרכישה. רוזובסקי חזר והדגיש את הזרמות העתק של אלשטיין לאי.די.בי: "אם לא ההזרמות האלה החברה היתה מתה", אמר. ברנר הפסיק אותו בחיוך: "אלה הצהרות לתקשורת. עכשיו אתה מדבר אליי, לא לתקשורת".

החזית נגד אלשטיין: חשיבותה של הצעת הרכש

האווירה באולם היתה עויינת כלפי אלשטיין, שלווה גם בעורכי הדין דוד חודק, אסתר קורן, איתן אפשטיין ואהרון קאופמן. דומה היה שיתר הצדדים עשו יד אחת נגדו וראו בצעד שלו מהלך כוחני שנועד להתנער מהתחייבותו. לטענתם, גם אם מבחינה משפטית אלשטיין דאג שבהסדר הוא יוכל להעביר מניות לחברה אחרת בבעלותו והיא תשתתף בהצעת הרכש ותוזיל את העלות מבחינתו - הרי שציבורית לא ניתן להתנער מהצעת רכש, שהיתה מהותית להסדר.

בקואליציה שנוצרה נגד אלשטיין, שלא נכח בדיון, נכללו אוהד אלוני, שמייצג רבים ממחזיקי האג"ח הפרטיים, דוד אדרי, וכן עורכי הדין של בן־משה, גיורא ארדינסט ורענן קליר, שלחשו על אוזנו של אולמן וכיוונו אותו. בשלב מסויים פנה רוזובסקי לקליר ושאל: "למה אתה להוט כל כך בדיון הזה? אין לך פה שום אינטרס". קליר השיב שהתביעות שעשויות לצוץ אם אלשטיין יזכה יופנו גם כלפי בן־משה, שגם הוא נעדר מהאולם.

אלשטיין טען כי מי שייהנה מהצעת הרכש הם לא הנושים המקוריים ולא גב' כהן מחדרה אלא גופים אגרסיביים. בכך רמז לשחקנים דוגמת אדרי.

דוד אדרי צילום: עמית שעל

אדרי, סמנכ"ל הברוקראז' לשעבר בבית ההשקעות פסגות, הוא הנאשם המרכזי בפרשת פסגות ומופנים כלפיו שלושה אישומים של עבירות בדרכי תרמית בחשבון הנוסטרו של בית ההשקעות, כמו גם כלפי מנהל חדר המסחר בתקופה המדוברת, שי בן דוד. בדרך כלל מגיע אדרי לבית המשפט לדיונים בפרשת פסגות, אלא שהפעם הוא התייצב כבעל מניות מיעוט די בולט באי.די.בי.

על פי מקורבים לחברה, אדרי וקרן ברוש של גיל דויטש הם מחזיקי המניות הפעילים ביותר מקרב הציבור מול נאמני ההסדר ובעלי השליטה בחברה. על פי הערכות כל אחד מהם מחזיק 2%-4% מאי.די.בי שקיבלו תמורת אג"ח שרכשו במחירי שפל לפני כשלוש שנים.

אולמן מתחמם: "אלשטיין התעקש לא למכור"

בדברי הסיכום לדיון, שנמשך ארבע שעות, יצא אולמן בהתקפה חריפה על אלשטיין: "5 שעות לפני ההצבעה לגבי ההצעה של אלשטיין ובן־משה בהסדר המקורי, שניהם ישבו על הבמה ומאחוריהם כותרת — 'דרך חדשה לאי.די.בי'. אלשטיין אמר מפורשות - תקבלו 1.6 מיליארד שקל מ־מ־נ־י. עכשיו הוא רוצה לכווץ את הצעת הרכש. הרי אם היה אומר את זה אז, היו מעיפים אותו בבעיטה מהחלון. אין שום סיכוי שההצעה שלו היתה מתקבלת והוא היה מקבל את אי.די.בי".

אולמן המשיך: "לאלשטיין היתה מדיניות ברורה. לא למכור אף נכס. לכן הוא נאלץ להביא עוד ועוד כסף מהבית. הטיעון 'השקעתי הון באי.די.בי' דמגוגי. הוא מנסה לחסוך על הגב של הציבור". אולמן התייחס לאפשרות שכבר בעת הנפקת הזכויות אלשטיין ידע על כוונתו להעביר מניות לאיפיסה, ולמרות זאת הצהיר על היעדר עניין אישי בהנפקה: "למכור לאיפיסה מניות זה לא עניין אישי? על הרבה פחות מזה אנשים ישבו בכלא".

רוזובסקי השיב לאולמן כי "אין עניין אישי של אלשטיין ולא היה במועד הרלבנטי שום עניין אישי".