"לא היינו מרוצים מוויתורו של אמיר אלשטיין על הבונוס"

פרופ' גדעון לנגהולץ, דירקטור חיצוני בחברה לישראל וחבר בוועדת התגמול, התייחס אתמול בבית המשפט להחלטתו של יו"ר החברה דאז לוותר על המענק שאושר לו: "הבענו אי־נחת מהוויתור של אמיר אלשטיין על הבונוס. כבודו במקומו מונח, אבל לא היינו מרוצים".

לנגהולץ העיד במסגרת דיון בתביעה נגזרת שהוגשה על ידי רועי ברנדייס, בעל מניות בחברה לישראל, נגד 13 דירקטורים בחברה על החלטתם לאשר הסכם שכר נדיב למנכ"ל ניר גלעד ערב כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות. התיקון קובע שאת תוכנית התגמול לנושאי משרה בכירים יש להביא לדיון באסיפה הכללית, לאחר אישור הדירקטוריון.

על פי הנטען בתביעה, החלטת הדירקטורים להזדרז ולאשר הסכם שכר נדיב לגלעד בנובמבר 2012, שבועות ספורים טרם כניסת התיקון לתוקף וכאשר הסכם ההעסקה שלו הסתיים רק בדצמבר 2013, היתה לא סבירה. על פי הסכם ההעסקה שאושר, עלות שכרו השנתית של גלעד היתה 4.9 מיליון שקל, והוא היה זכאי גם לבונוס של 35 אלף אופציות בשווי של 25 מיליון שקל, על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון. לאלשטיין, שפרש מתפקידו בדצמבר 2013 לטובת משרת סגן יו"ר טבע, אישר הדירקטוריון הארכה של הסכם ההעסקה והעניק לו זכאות לבונוס זהה בהיקפו. בסופו של דבר החליט אלשטיין לוותר על הבונוס, ככל הנראה בשל לחץ ציבורי.

בבקשה לאישור התביעה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין עמית מנור ורונן להב, ישנן ארבע טענות מרכזיות נגד הדירקטורים: "מחטף" שלפיו אושר שכר על פי מתווה הסכם קודם לתחולתו של תיקון 20, כדי להימנע מדיון בו באסיפה הכללית; רכיב אופציות מוגזם; תנאי כהונה בלתי סבירים החוטאים לחובת הזהירות של הדירקטוריון; והפרת חובת האמונים של הדירקטורים לחברה. 

ניר גלעד (מלפנים) ואמיר אלשטיין צילום: אביגיל עוזי

לנגהולץ השיב אתמול לשאלה מדוע הזדרז הדירקטוריון לאשר את ההסכמים. "למה לא הלכתם בדרך המלך וחיכיתם לתיקון 20 שייכנס לתוקף כדי להביא את השכר לאסיפה ולתת לבעלי המניות להחליט?", נשאל לנגהולץ על ידי עו"ד מנור. "המחוקק נתן זמן של תשעה חודשים להתכונן, והחברה לישראל אישרה את השכר תוך התייעצות עם בעלי מניות מיעוט. קיבלנו גם ייעוץ משפטי בנושא... לצפות שנחכה עם האישור זה מרחיק לכת. לא היתה עלינו שום חובה כזאת".

"לא רצינו להיות בנובמבר 2012 במצב שהשכר לא מאושר", הוא הוסיף." יצאנו מנקודת הנחה שאם לא נאשר נהיה בלי יו"ר (הכוונה לאמיר אלשטיין שהסכם ההעסקה שלו הסתיים ביולי 2013 — ת"ג). לא פעלנו לפי דעת ציבור כזאת או אחרת. פעלנו למען החברה, ולטובתה".

כשנשאל לנגהולץ כיצד זה סביר בעיניו לאשר שכר בהיקף כזה לגלעד לאחר הסדרי החוב בצים וההפסדים בבטר פלייס, הוא אמר: "גלעד הביא את החברה למצב שהיא עכשיו. בלעדיו החברה לא היתה עומדת בפתח של תקופה חדשה (תוכנית הפיצול והמסחר הכפול — ת"ג). קורוס, למשל (מיזם הרכב של החברה לישראל — ת"ג), היא אור גדול, ולא כזה שדוהר מולך במנהרה".

את הדירקטורים מייצג עו"ד צבי אגמון. את ניר גלעד מייצג עו"ד זאב שרף ואת החברה מייצג עו"ד פיני רובין.