סוף הסאגה: תרו הישראלית תמוזג לתוך סאן פארמה ההודית
סאן תרכוש מניות תרו המוחזקות בידי הציבור תמורת 39.5 דולר למניה – נמוך ב-3.6% משווי השוק של החברה
עשרה חודשים לאחר שסאן פארמה ההודית הציעה לרכוש את יתרת מניות תרוהישראלית שבידי הציבור, השתיים הודיעו היום על מיזוגה של תרו לסאן. חברת התרופות ההודית מחזיקה ב-66% מהון המניות של תרו וב-77.5% מזכויות ההצבעה.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
על פי הסכם המיזוג, סאן תרכוש מניות תרו המוחזקות בידי הציבור תמורת 39.5 דולר למניה, המשקף לתרו שווי של 1.76 מיליארד דולר – שווי נמוך ב-3.6% משווי השוק של החברה עם נעילת המסחר בוול סטריט ביום שישי האחרון. אם יאשרו בעלי המניות של סאן את הסכם המיזוג, תהפוך תרו לחברה פרטית בבעלות מלאה של סאן פארמה והיא תמחק מהמסחר בבורסת ניו יורק.
בכך למעשה, סאן משפרת את הצעתה מאוקטובר האחרון אז היא הציעה לשלם 24.5 דולר על כל מניה שבידי הציבור – הצעה ששיקפה אז פרמיה של 26% על מחיר מניית תרו.
שורשיה של הפרשה ביוני 2006, אז הודיעה תרו כי נפלו ליקויים בדו"חותיה הכספיים לשנים 2003–2004, וכי לא תגיש את דו"חותיה לשנת 2005 במועד. רק במרץ 2007 הוצג הדו"ח הכספי לשנת 2005, פורסמו מחדש הדו"חות לשנים 2003–2004, והתברר כי בניגוד לדו"חות המקוריים, שהצביעו על רווחים, צברה תרו הפסדים של יותר מ-30 מיליון דולר בשנים אלו.
תרו נזקקה למזומנים, חיפשה משקיעים, ובחרה בהצעתה של החברה ההודית. סאן הגישה סיוע חירום והזרימה לקופת תרו 60 מיליון דולר במאי 2007 בתמורה לכ־24% מהון המניות של החברה. (במקביל, שיעור האחזקה של משפחות המייסדים לויט ומורוס ירד ל־41% אבל נותרה בידיהם השליטה המלאה בחברה, בזכות 2,600 מניות יסוד שהעניקו לשתי המשפחות עוד שליש מזכויות ההצבעה). נוסף על כך, הסכימו לויט ומורוס להיענות להצעת רכש שתגיש סאן ל־100% ממניות תרו במחיר של 7.75 דולרים למניה, כלומר הסכימו להיפרד מהשליטה בחברה
הזרמת המזומנים העניקה לתרו אוויר לנשימה ואפשרה לה לייצב את מצבה הפיננסי הרעוע. כבר באותה שנה הציגה החברה צמיחה שנתית של 27% במכירות ל־319 מיליון דולר ואף עברה לרווח נקי של 34 מיליון דולר. בעקבות שיפור במצבה הכלכלי, ביקשה תרו במאי 2008 לבטל את הסכם המיזוג בשל המחיר הנמוך, לטענתה. סאן הציעה לעדכן את הצעת הרכש למחיר של 10.25 דולר למניה, אך לויט התנגד.
כאן החל המאבק. סאן ביקשה לממש את הסכם המיזוג המקורי, ולרכוש את מניות משפחות לויט ומורוס בתרו ב־7.75 דולרים למניה. תרו פנתה לבית המשפט המחוזי בניסיון למנוע את המהלך, וטענה כי מימוש האופציה סותר את חוק החברות. תרו והדירקטורים בה טענו שאין די בהסכם שנחתם, וכי על סאן להגיש הצעת רכש מיוחדת, מאחר שבעקבות המהלך אמורה החברה ההודית לעלות ליותר מ־45% מזכויות ההצבעה בחברה.
סאן טענה מנגד כי היא פטורה מהגשת הצעת רכש מיוחדת, מכיוון שמדובר ברכישה ממי שמחזיק מעל ל־45% מזכויות ההצבעה בחברה. בית המשפט המחוזי דחה את עתירת תרו, ולויט החליט להגיש ערעור לבית המשפט העליון. השופטים המליצו לצדדים לגשת להליך גישור שנכשל, ובהמשך נדחה גם הערעור. בלית ברירה, נאלצו משפחות לויט ומורוס להרים ידיים ולהעביר את המושכות לסאן.
עוה"ד אדם קליין ונועה רוזנברג - סגלוביץ, ממשרד גולדפרב זליגמן ושות' ייצגו את הועדה המיוחדת בדירקטוריון, אשר הוקמה לצורך אישור המיזוג.
