בלעדי ל"כלכליסט" - שלמה אליהו מנסה לעקוף את שותפיו לאגוד בדרכו למגדל

עם זאת, בפני אליהו נותר מכשול עיקרי אחד שטרם נמצא לו פתרון מוסכם - אחזקתו ב־27.1% במניות בנק אגוד. ל"כלכליסט" נודע כי הסתייגות שותפיו של אליהו בשליטה בבנק, משפחות מנור ולנדאו, מהפתרון של הפקדת המניות שבידי אליהו בנאמנות עד למכירתן, מונעת את מתן האישור הסופי של בנק ישראל לרכישת מגדל.

מה דעתך על מניית מגדל ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

אליהו נופגש בימים האחרונים עם המפקח על הבנקים, דודו זקן, בנסיון לפתור את הבעיה ולשכנעו לאשר את העברת מניות אגוד שברשותו לנאמנות למרות הסתייגות שותפיו לגרעין השליטה. יש לציין כי גם בני משפחת מנור נוטים למכור את חלקם במניות השליטה באגוד, לאור ההודעה שקיבלו מבנק ישראל, שלפיה עליהם לבחור בין שליטה בבנק אגוד לבין שליטה משותפת עם נוחי דנקנר בקבוצת אי.די.בי. ל"כלכליסט" נודע כי נטיית המשפחה היא לוותר על האחזקה בבנק אגוד.

עוד נודע ל"כלכליסט" כי בשבועיים האחרונים מסתובב אליהו במשרדי מגדל בפתח תקווה והחל בפגישות עבודה עם מנכ"ל מגדל יונל כהן. בין אליהו וכהן התפתחה מערכת יחסים טובה וכהן אמור להישאר בתפקידו לאחר רכישת המניות מידי ג'נרלי. כהן גם היה שותף לפגישה שנערכה שלשום בבית קפה בין אליהו לבין יו"ר הראל השקעות יאיר המבורגר, שבה סוכם על מכירת תיק ביטוח החיים של של חברת הביטוח אליהו להראל תמורת 250 מיליון שקל.

שלמה אליהו צילום: אוראל כהן

לעומת זאת, אליהו צפוי להחליף את יו"ר מגדל הנוכחי, אהרון פוגל, במועמד אחר, אולם עדיין לא ברור אם תהיה זו מנכ"לית בנק לאומי לשעבר, גליה מאור. בין מאור לאליהו שוררים יחסים טובים, אולם העובדה שמאור ביקשה לפני כשנתיים לרוץ לתפקיד יו"ר לאומי למרות הסתייגותו של אליהו, עלולה להפריע למינויה ליו"ר מגדל.

לפני ארבעה חודשים חתם אליהו על הסכם לרכישת השליטה (69% ממניות החברה) במגדל מידי חברת הביטוח האיטלקית ג'נרלי תמורת 835 מיליון יורו (4.07 מיליארד שקל), כשאת עיקר המימון לעסקה - בהיקף של 2.4 מיליארד שקל - יקבל אליהו מבנק לאומי. עם חתימת העסקה ב־7 במרץ השנה, הפקיד אליהו 125 מיליון יורו בידי הנאמן לעסקה, יובנק, ואילו היתרה - 710 מיליון יורו - תשולם לאחר השלמת העסקה.

על פי ההסכם הסופי שבין אליהו לג'נרלי, נקבע כי עליו להעביר את כל הכספים בתוך חצי שנה מרגע החתימה, משמע עד ספטמבר הקרוב. אליהו גם התחייב כי החל מתום שלושה חודשים לחתימת ההסכם (קרי לפני כחודש) ישלם לג'נרלי ריבית שנתית של 8% על סכום הרכישה עד להשלמתה, כלומר כ־800 אלף שקל ליום.

בהסכם אין אופציה להארכה, ועל פי ההערכות בקרב מקורבים לעסקה, גם לא תידרש כזו. ההערכה היא כבר בימים הקרובים יתקבלו כל האישורים הרשמיים הדרושים לסגירת העסקה. לצורך רכישת השליטה במגדל נדרש אליהו לקבל אישורים מידי הממונה על הביטוח במשרד האוצר, פרופ' עודד שריג, ומידי הממונה על הבנקים בבנק ישראל, דודו זקן, וכן לבצע מספר מהלכים מקדימים. "כלכליסט" בוחן את מצבם הנוכחי של כל אחד מהמלכים.

1. מיזוג חברת אליהו לתוך מגדל

במקביל לרכישת השליטה במגדל, נקבע כי חברת הביטוח אליהו (שבבעלותו של שלמה אליהו) תמוזג לתוך מגדל. הדבר דרש את אישורו של הממונה על הגבלים עסקיים, פרופ' דיויד גילה, וזה נתן את אישורו לכך בסוף חודש יוני. המיזוג אמור להתבצע לאחר השלמת רכישת השליטה במגדל, והתמורה תשולם כנראה באמצעות הקצאת מניות.

2. מכירת תיק ביטוח החיים של אליהו

מכירת תיק ביטוחי החיים של חברת אליהו היא הצעד המקדמי הדחוף ביותר מבחינתו של שלמה אליהו על מנת לזכות באישור פרופ' שריג להשלמת רכישת השליטה במגדל. אתמול דיווחה חברת הראל ביטוח כי בפגישה שנערכה שלשום עם נציגי חברת אליהו, גובש מתווה עקרונות לעסקה, שבמסגרתה תרכוש הראל את פעילות ביטוחי החיים מאליהו במצבה הנוכחי (כולל הזכויות וההתחייבויות) תמורת 250 מיליון שקל.

מבחינת אליהו, מכירת תיק ביטוחי החיים הנוכחי של חברת הביטוח שבבעלותו הייתה צפויה, בשל מגבלות הרגולציה על נתח השוק. תיק ביטוח החיים של אליהו הוא בהיקף של כ־1.3 מיליארד שקל ומייצר הכנסות מפרמיות בהיקף של 300 מיליון שקל בשנה. מגדל מצדה, מנהלת נכסי חיסכון ארוך טווח (ביטוחי מנהלים, פנסיה וגמל) בהיקף גבוה של יותר מ־52 מיליארד שקל ומחזיקה בנתח שוק של 19% מענף החיסכון ארוך הטווח. נתח השוק של מגדל גבוה מהמגבלה המותרת (15%) ולכן לא אושר לה לרכוש בעצמה את פעילות ביטוחי החיים של אליהו.

בחודש מאי האחרון היה זה בית ההשקעות פסגות, שבשליטת קרן אייפקס, שניהל מגעים מתקדמים לרכישת פעילות ביטוחי החיים מידי אליהו. אז דובר על תג מחיר שינוע סביב 400 מיליון שקל, אולם המתווה לא היה ברור ולכן קשה לבצע השוואה אל מול המחיר הנוכחי. כבר אז הביעה הראל התעניינות.

מאז רכישת פסגות על ידי קרן אייפקס, סימנה ההנהלה בהובלתה של זהבית כהן, כי הם מעוניינים לרכוש דריסת רגל בעולם הביטוח. בין היתר ניהל בעבר בית ההשקעות מגעים לרכישת חברות ביטוח בינוניות, כגון הכשרה ביטוח ואיילון. את מו"מ האחרון לרכישת פעילות הביטוח של אליהו, אשר לא הבשיל לכדי עסקה לבסוף, ניהלו יו"ר בית ההשקעות אהוד שפירא והסמנכ"ל אריק פרץ.

לפסגות פעילות נרחבת (16%) משוק הגמל, אך הוא מחזיק בפעילות מינורית בענף הפנסיה.

3. אישורם של עודד שריג ודודו זקן

השלמת העסקה תלויה עדיין בקבלת אישורים נוספים מידי הרשויות. המשוכה הבאה של אליהו, אשר נבחנת בימים אלו, היא בדמות אישורם של המפקח על שוק ההון הביטוח והחיסכון, פרופ' עודד שריג, וכן אישורו של המפקח על הבנקים, דודו זקן. לאחר מכן יצטרך לקבל אישורים טכניים במהותם מידי רשות ניירות ערך והבורסה.

ההערכות בשוק הן כי שריג וזקן, שהסתייגו בתחילה מריכוז האשראי הניתן לעסקה בידי גוף יחיד (בנק לאומי), יעניקו לאליהו את האישור, ובתנאי שאם בתוך פרק זמן מסוים, ככל הנראה שנה, אליהו לא ימכור מחצית ממניותיו בלאומי, יוכל הבנק למכור חלק מההלוואה לגופים נוספים.

אליהו התעקש לקבל את המימון מלאומי במלואו, אף שהיו בידיו אופציות נוספות, בהן מימון באמצעות בנקים זרים. בנק הפועלים התעקש לבצע סינדיקציה במקרה שיעניק את ההלוואה ואליהו סירב. אליהו הוא בעל המניות הגדול בבנק לאומי (9.6%), וזו היתה הסיבה המרכזית להסתייגות של זקן ושריג.

בעיה נוספת היא העובדה שלאומי מחזיק ב־10% מהון המניות של מגדל (בעבר החזיק ב־20%), שמצדה מחזיקה ב־4.7% מלאומי. אליהו יעמיד ללאומי כבטוחה להלוואה, שעבוד על מניות מגדל שברשותו, אותן הוא רשאי לשעבד מכיוון שמניות אלה אינן מהוות חלק ממניות גרעין השליטה בבנק, שאותן אסור לשעבד.

האשראי אמור לשמש כהלוואת גישור קצרת מועד עבור אליהו, שאמורה להיפרע לאחר שתושלם מכירת אחזקותיו בבנק לאומי (9.6%) ובבנק אגוד (27.1%). אליהו מעדיף שלא למכור את אחזקותיו בבנק לאומי ובבנק אגוד בלחץ כדי למנוע את ירידת מחיר המניות שלהם בבורסה.