בלעדי ל"כלכליסט": בארינבוים מבשל עסקה: מיזוג בי.ג'י.איי עם פעילות סמסונג

מחזיקי איגרות החוב של חברת בי.ג'י.איי שוב כועסים על בעל השליטה, צביקה בארינבוים, שמבקש למשוך מהחברה דיבידנד של 36 מיליון שקל בדרך של הפחתת הון. אלא שבינתיים כבר החל בארינבוים לנהל מגעים ראשוניים לעסקה משולבת עם אילן בן־דב. את הרעיון לעסקה רקם פיננסייר מוכר המקרוב לשני הצדדים.

ל"כלכליסט" נודע כי המגעים עסקו במכירת פעילות יבוא מכשירי הסלולר של סמסונג מידי סקיילקס לבי.ג'י.איי, לפי שווי של כ־700 מיליון שקל לפעילות סמסונג. בי.ג'י.איי מחזיקה בקופתה מזומנים בשווי של 290 מיליון שקל ושווי השוק שלה עומד על 110 מיליון שקל.

רמז לכך שבארינבוים עשוי לנהל מו"מ למכירת השליטה בה ניתן היה למצוא בישיבת מחזיקי האג"ח של החברה שנערכה אתמול. מאחורי הקלעים של האסיפה נערכו שיחות ראשוניות עם גורם בכיר מבין מחזיקי האג"ח, לבדוק את עמדתו לגבי עסקה ברוח זו. המחזיקים שיערו כי מדובר בעסקה מול פרטנר, אבל מאוחר יותר הבינו שמדובר בפעילות הרווחית של סמסונג שמרוכזת בחברה־הבת השניה של סקיילקס, סאני תקשורת.

בעבר ניהל בן־דב מגעים מול שני גופים למכירת 50% מפעילות סמסונג - טדי שגיא וחברת גרינסטון שבשליטת קרן דן דוד - אולם מגעים אלה לא הבשילו לכדי עסקה. "גם כאן הסיכויים לעסקה נמוכים מאד. מחזיקי האג"ח מתנגדים לתשלום הדיבידנד, וקשה להניח כי יסכימו למכירת השליטה בחברה", אמר אחד המחזיקים הגדולים.

מנכ"ל בי.ג'י.איי, גיל מורם אמר בנוגע למגעים כי "אם היה על מה לדווח היינו מדווחים" ונראה כי מדובר בשלב מקדמי למגעים של בחינת הנושא מצד שני הצדדים, לאור הקושי הצפוי להעביר את העסקה מול מחזיקי האג"ח. אלו הפילו בעבר עסקה למכירת השליטה בבי.ג'י.איי לג'קי בן־זקן שביקש לרכוש באמצעותה את השליטה במנופים פיננסיים.

בעלי האג"ח של בי.ג'י.איי, ובראשם מנהל השקעות הראשי של מיטב גמל, יניב צלאל, התרעמו על הודעת בי.ג'י.איי מתחילת החודש, שלפיה בכוונתה לפנות לבית המשפט לשם אישור חלוקת דיבידנד מיוחד של 36 מיליון שקל, שיגיע ברובו (80%) לחברה־האם זד.בי.איי שבארינבוים מחזיק ב־84% ממניותיה.

בעקבות הודעת בי.ג'י.איי יזם אתמול צלאל, כאמור, אסיפת מחזיקי אג"ח, כשבסיום האסיפה הוחלט לפעול למינוי נציגות למחזיקי האג"ח, שייצוגו על ידי צלאל ומחזיק גדול נוסף (ככל הנראה בית ההשקעות אי.בי.אי), ולדרוש הארכה של עשרה ימים בהגשת תגובתם לבית המשפט.

בתחילת מרץ השלימה בי.ג'י.אי את מכירת אחזקתה המרכזית, הבנק לפיתוח תעשייה, לחברת הביטוח מנורה תמורת 323 מיליון שקל, כשהיא מכירה ברווח הון של כ־26 מיליון שקל.

השימוש הראשון שביצעה בי.ג'י.איי בכסף היה פירעון קרן מוקדם בהיקף של 63 מיליון שקל לבנק הפועלים - כ־45% מכלל התחייבותיה לבנק. כעת, כאמור, מנסה החברה לקבל את אישור בית המשפט לחלוקת דיבידנד, שכן אין לה יתרת רווחים לחלוקה, והיא אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק.

לבי.ג'י.איי אין כיום פעילות עסקית מהותית, והיא משמשת בעיקר כקופת מזומנים בהיקף של כ־290 מיליון שקל. על קופה זאת נאבקים כעת בעלי המניות, הבנקים ומחזיקי האג"ח, להם חייבת החברה 170 מיליון שקל (קרן וריבית).

ב־2005 ביצע בארינבוים מהלך דומה כשרכש את השליטה בפולגת, לימים בגיר גרופ, שהחזיקה בבגיר. בארינבוים זכה אז לאישור בית המשפט לשם חלוקת דיבדנד מיוחד בהיקף של 152 מיליון שקל - 65% מהונה העצמי - על מנת לממן את רכישת פולגת, למרות שלחברה היתה יתרת הפסדים של כ־20 מיליון שקל. בגיר לא הצליחה להתאושש מהמלך, עד שהידרדרה בשנה שעברה לקשיים חמורים ונאלצה למכור את פעילותה בישראל בתחילת 2012 ולהקצות 20% ממניותיה לבנקים המממנים (לאומי והפועלים).

באסיפה ציינו מחזיקי האג"ח כי הם הולכים להתנגד לחלוקת הדיבידנד,- אם החברה לא תשפר את מצבם, בדומה לפירעון הקרן המוקדם שביצעה מול בנק הפועלים. גם בסיבוב הקודם איים הבנק, שחשש מהשלכת העברת השליטה בחברה לבן־זקן ונניקשווילי, להפעיל את סעיף הפירעון המיידי בהסכם ההלוואה, וזכה לפיקדון משועבד בהיקף של 150 מיליון שקל.

בפתיחת האסיפה פרסמה הנהלת בי.ג'י.איי, שיוצגה על ידי המנכ"ל גיל מורם (בהיעדר בעל השליטה), את התזרים הצפוי שלה עד לסוף הרבעון הראשון של 2016 (מועד הפירעון הסופי של האג"ח), שהתלווה לחוות הדעת שהגישה לבית המשפט. המחזיקים התרעמו שהתזרים לא צורף לזימון האסיפה ועם בדיקת התזרים נוכחו לדעת כי הוא מתייחס למצב unR-ffO של החברה (הנחה כי לא תבצע רכישות נוספות ורק תנצל את קופת המזומנים שלה). לנוכח התזרים אמר עו"ד אופיר נאור, שייצג מחזיקי אג"ח פרטיים, כי "התזרים לא עומד במבחן המציאות. צריך להתנגד חד־משמעית לחלוקה. אין לחברה נכס משמעותי, היא חברה של פיננסייר - היום אולי יש כסף, אבל מחר כבר אין".

עו"ד גיא גיסין, המייצג גם הוא מחזיקים פרטיים, תהה מדוע לא ביצעה החברה פירעון מוקדם למחזיקים או רכשה אג"ח בשוק - מה שייצור לה רווחי הון - אם היא ביצעה פירעון מוקדם לבנק. לחברה יש אכן מדיניות לרכישה חוזרת של אג"ח בהיקף של 36 מיליון שקל, אך בפועל רכשה כ־550 אלף שקל ע"נ בלבד. גיסין אמר כי "הבעיה היא שהחברה מחפשת חתן ובינתיים הבנקים מקבלים את הכסף. ברור שהחברה מיועדת למכירה - ולא ברור בסופו של יום כמה כסף יישאר לתשלומי האג"ח - מחר היא יכולה להכניס לנו מנופים ב'".

צלאל חשף כי מיטב וגיסין ניסו לפנות לחברה כדי לדון בחלוקה בטרם האסיפה, "אבל צביקה (בארנבוים - א"ג) לא הסכים". צלאל אמר כי "נתנו את הכסף כשראינו לפנינו בעל שליטה מסוים ופעילות מסויימת. במנופים גילינו שטעינו". החברה־האם של בי.ג'י.איי, זד.בי.איי, ניצבת מול תשלום אחרון למחזיקי האג"ח שלה בסוף ספטמבר הקרוב, בהיקף של 16.6 מיליון שקל, כשבקופתה פחות מ־170 אלף שקל. ללא הדיבידנד מהחברה־הבת, תיאלץ זד.בי.איי למכור מניות של בי.ג'י.איי כדי לעמוד בתשלום. מי שיש לו עניין מיוחד בתשלום הוא בארנבוים עצמו, המחזיק באג"ח זד.בי.איי בהיקף של 3 מיליון שקל.