בלעדי ל"כלכליסט" - תפנית במו"מ בדלק נדל"ן: נציגי האג"ח הציבו תנאים חדשים

חודשיים בלבד חלפו מאז שנחתם מסמך עקרונות הסדר החוב בדלק נדל"ן, שאותו הגדירו נציגיו של תשובה כ"יציאה לדרך חדשה", וכעת מסתבר שההצהרות היו מוקדמות מדי - ל"כלכליסט" נודע כי חלה תפנית במשא ומתן לגיבוש הסדר החוב. נציגויות בעלי אג"ח מסדרות ד' וה', שחתמו על המתווה הראשוני, לוקחות צעד לאחור ודורשות מבעל השליטה יצחק תשובה להגדיל את הפיצוי למשקיעים ולחזק ביטחונות, תוך מתן התחייבות אישית. תשובה מצדו מסרב לאלתר לנהל משא ומתן לאורך השבועות האחרונים.

על מסמך העקרונות חתמו בעבר נציגות סדרה ד' (שכוללת אג"ח בהיקף של 150 מיליון שקל ע"נ), שבה יושבים עופר גזית מנחם מרדר ועו"ד גידי קירש, וכן נציגות ה' (סדרה של 1.4 מיליארד שקל ע"נ) שמורכבת מנציגי הגופים המוסדיים מנורה והראל ומשרד עורכי הדין קליר־בנימיני.

ההתפתחויות בדלק נדל"ן לאורך השבועות האחרונים, בהן הביקורת החריפה שמתחה סגנית נשיא ביהמ"ש המחוזי בת"א ורדה אלשיך על התנהלותו של תשובה וכן מחיקות השווי שביצעה דלק נדל"ן בדו"ח השנתי, גררו את נציגויות ד' וה' לבצע סיבוב פרסה. בתחילת השבוע שלחו השתיים מסמך מפורט, שבו הן שוטחות את דרישותיהן, תוך שהן מדגישות כי "מטרת ההסדר היא מימוש נכסי החברה והחזר חובותיה". נציגות כ"ה שבה יושבים עו"ד גיא גיסין ואדוארד קלר מתעקשת שלא לחתום המסמך, אולם השפעתה ניכרת היטב על הנייר. ואלו עיקרי הדרישות החדשות:

• מנגנון אפסייד: הדרישה הראשונה, שבה ניכרת רוחם של גיסין וקלר, היא לכלול בהסדר מנגנון אפסייד, של עד 500 מיליון שקל, אשר יהיה מבוסס על השתתפות ברווחי הגז של קבוצת תשובה או עליית ערך אחזקותיו בקבוצת דלק לאורך העשור הקרוב.
• מכירת מניות לתשובה: באשר לאופציה של מחזיקי האג"ח למכור לתשובה את המניות שיוקצו להם (46%) תמורת כ־205 מיליון שקל, דורשים בעלי האג"ח כי תשובה יוכל לרכוש רק מחצית מהמניות - 23%. זאת ככל הנראה בשל החשש כי תשובה יהיה הנהנה היחידי במקרה של אפסייד בחברה.
• חלוקת דיבידנד: בהמשך לביקורת שנמתחה בציבור על היעדר מגבלות לחלוקת דיבידנד במתווה העקרונות, דורשות הנציגויות לכלול מגבלה על כל חלוקה מכל סוג, עד לפירעון מלוא החוב.
• קביעת רף הוצאות: עוד דורשות נציגויות האג"ח לקבוע רף מקסימלי להוצאות החברה, "לרבות עלות העסקת נושאי משרה (גם מי שאינם בעלי שליטה), וזאת הן ביחס לחברה והן ביחס לחברות בשליטתה", כך נכתב. בנוסף דורשות הנציגויות למנות משקיף מטעם מחזיקי האג"ח בדירקטוריון החברה.
• היקף המזומן: הנציגויות דורשות להכפיל את סכום המזומן הראשוני שאותו התחייב תשובה לשלם עם השלמת ההסדרל־80 מיליון שקל. באשר לסעיף שלפיו יזרים תשובה 250 מיליון שקל על פני חמש השנים הראשונות להסדר, נכתב במסמך כי "אין הסכמה לקיזוז של 13 מיליון השקלים ששולמו לאג"ח כ"ה או של הוצאות החברה החודשיות שמממן בעל השליטה בסכום של 2 מיליון שקל לחודש וכדומה — מתוך סך ההזרמה". דרישה זו היא עדות נוספת לנוכחות נציגות כ"ה ברקע.
• העלאת הריבית: הנציגויות דורשות להעלות את שיעור הריבית השנתית על האג"ח מ־4% בממוצע ל־5%, ולקבוע כי תשולם כבר מהשנה הראשונה. בנוסף, דורשות הנציגויות להצמיד את כל התשלומים והביטחונות למדד המחירים לצרכן.
• שעבוד מניות DGRE: דרישה מהחברה כי הפניקס, שלה משועבדת החברה־הבת אלעד מגורים, והבנקים דיסקונט והפועלים, שלהם משועבדות מניות החברה־הבת DGRE, יאשרו להעביר את השעבודים למחזיקי האג"ח. שתי הנציגויות גם דורשות כי השעבודים שיקבלו, יכללו את כל הזכויות הנלוות למניות, כגון זכות להחזר הלוואות בעלים ודיבידנדים. בנוסף, דורשות הנציגויות כי השעבוד לא ישתחרר באופן מדורג, אלא רק לאחר שתשובה והחברה ישלימו את כלל התחייבויות ההסדר.
• התחייבות אישית של תשובה: באשר לסעיף השעבוד בדמות 8% ממניות קבוצת דלק, דורשות הנציגויות כי אם שוויין יפחת מ־700 מיליון שקל לאחר שמונה שנות הסדר, תשובה יספק התחייבות להשלים את ההפרש מכיסו.
• מחיקת האג"ח שבידי תשובה: הנציגויות דורשות כי במידה וקיימות אג"ח בידי תשובה ובני משפחתו, יש למחוק גם אותן במסגרת ההסדר, ולא רק אג"ח שמוחזקות על ידי חברות בשליטת החברה.
  

מדלק נדל"ן נמסר כי "הסכם העקרונות שנחתם עם הנציגות של רוב מחזיקי האג"ח מייצג את כל ההבנות המסחריות שאליהן הגיעו הצדדים לאחר מו"מ ארוך. ההחלטה אם לקיים את ההבנות שהושגו בין הצדדים, או להעדיף את חלופת הפירוק, על כל השלכותיה, נתונה בידי מחזיקי האג"ח ואנו תקווה שבסוף היום הסדר העקרונות, כפי שנחתם, יאושר ברוב של המחזיקים".

מנציגות סדרה כ"ה נמסר כי "אנו דורשים הסדר הוגן. הנציגות לא תקבל הסדר שבו כל הסיכונים הם על מחזיקי האג"ח וכל הסיכויים הם עבור תשובה ודלק נדל"ן. עקרונות ההסדר שהצגנו לפני כמה חודשים ידועים לכל הצדדים המעורבים - אם אנחנו שותפים לתספורת על כספים שהיו אמורים להיות מוחזרים למחזיקי האג"ח, אנחנו נהיה שותפים גם לרווחי הגז העתידיים של קבוצת דלק שהם הנכס העיקרי של הקבוצה".

בעניין אחר, אתמול דיווחה דלק נדל"ן כי NCP, השוכרת את פורטפוליו החניונים בבריטניה, שילמה תשלום שכ"ד מופחת בהיקף של כ־10 מיליון ליש"ט (עבור DGRE), כפי שנקבע במו"מ בין החברות. במקביל היא ציינה כי החברות שוקדות על חתימת הסדר החוב ב־NCP, שבו תידרש DGRE להזרים כ־3 מיליון ליש"ט לצורך סיוע לשוכרת. אם לא תושג חתימה עד מחר, יוכלו הבנקים המממנים של NCP לדרוש פירעון מיידי של ההלוואות.