נאמני אייס ינסו לגבש תוכנית הפעלה לרשת בתוך שבוע

רשת אייס שנקלעה לחובות בסך 452 מיליון שקל נכנסה אתמול להליך הקפאת הליכים  למשך שבוע ימים. נשיאת בית המשפט המחוזי בפתח תקווה הילה גרסטל מינתה בהתאם לבקשת החברה את עו"ד אמיר פלמר ואת רו"ח בועז גזית כנאמנים והורתה להם להגיש בשבוע הבא דו"ח שיפרט את תוכנית ההפעלה של הרשת בהמשך ואת סכום המימון שיזרימו בעלי השליטה בה, משה גאון ושלמה זבידה.

תפקידם של הנאמנים יהיה בין היתר לאתר משקיע שירכוש את פעילות הרשת. נאמן החברה, עו"ד פלמר, אמר אתמול ל"כלכליסט" כי, כמקובל, הרשת כולה תועמד למכירה ולא יעשה ניסיון לחפש משקיע שיקבל 30% מהמניות וייכנס כשותף של גאון וזבידה, כפי שנוסה בלא הצלחה בחודש האחרון.

סביר להניח שחלק מהמתעניינים ברכישת החברה יבקשו לרכוש בנפרד את תת־הרשתות שלה, בעיקר אייס (ACEׂ) ואוטו דיפו, וכן את המותג נרות בשינקין.

קרע תמוה בצמרת

נושיה הרבים של הרשת מצאו עצמם אתמול במצב של חוסר ודאות, נוכח הקרע התמוה בין הנהלת החברה והבעלים בעיקר בצל העובדה שיו"ר דירקטוריון החברה, משה שמש, מונה לתפקידו מטעם בעלי השליטה רק באוקטובר האחרון, ודוד מטלון נכנס לתפקיד מנכ"ל החברה חודשיים לאחר מכן. מבקשת הקפאת ההליכים עולה תמונה לפיה ההנהלה מצויה בסכסוך חריף מול הבעלים, ובית המשפט אף התבקש לחייב את הבעלים להזרים 20 מיליון שקל נוספים לרשת, בהתאם להתחייבות שנתנו ב־30 בנובמבר אשתקד, שפורסמה לידיעת ציבור המשקיעים ובזכותה לא נרשמה לחברה הערת "עסק חי" בדו"חותיה הכספיים.

לבקשת הקפאת ההליכים צורפו כנספחים העתקי תכתובות שהוחלפו בימים האחרונים בין הנהלת הרשת, המיוצגת על ידי עו"ד גיא גיסין ובין הבעלים, המיוצגים ע"י עו"ד רונן מטרי.

עם זאת, כפי שנחשף שלשום באתר "כלכליסט", מהתכתובת עולה תמונה לפיה הנהלת הרשת סיכמה למעשה עם הבעלים והבנקים שהזרמת 20 מיליון השקלים מצד הבעלים תיחשב במעמד של "הוצאות פירוק", כלומר הבעלים יקבלו את כספם בחזרה מיד עם סיומה של הקפאת ההליכים ולא יאלצו להסתפק בהחזר חלקי בלבד של הסכום בדומה למצבם האפשרי של מרבית הנושים הרגילים האחרים. עו"ד רונן מטרי המייצג את הבעלים אמר: "כשתבינו למה יצאה ההנהלה נגד הבעלים - תסבירו גם לי. מראית עין בוודאי שאין כאן".

"ניסיון לסכסוך מוזמן"

עו"ד מוטי בן ארצי המייצג נושים שהיקף החוב של אייס כלפיהם נאמד ב־2.7 מיליון שקל אמר אתמול ל"כלכליסט": "אני מקווה שלא יתברר כי מדובר בניסיון מתוזמר עם 'סכסוך' מוזמן, לבצע תספורת לבעלי החוב, כשבסוף ההליך משפחת גאון תישאר עם השליטה בחברה ותציע סכום זעום תמורת מחיקת כל החובות".

מרבית הצדדים האחרים בתיק התנגדו לכך שהזרמת הכספים מצד הבעלים תיחשב כהוצאות פירוק ודרשו כי הבעלים יתנו את הכסף כתרומת בעלים ובהתאם להתחייבותם בעבר.

עו"ד רענן קליר המייצג את בעלי איגרות החוב שהחוב כלפיהם עומד על 83 מיליון שקל אמר בדיון: "אנחנו מתנגדים נחרצות שבמסגרת צו כלשהו יגרע ולו פסיק מהחוב שלנו", ודרש כי הבעלים יעמידו את הסכום לו התחייבו מבלי להציב תנאים לקבלת הכסף בחזרה.

עו"ד אלונה באומגרטן שמייצגת את בנק הפועלים, נושה מובטח של אייס שהחוב כלפיו עומד על 28 מיליון שקל, טענה בדיון כי "זה מקרה קלאסי שבו בעלי החברה צריכים לממן את ההפעלה וזאת על סמך התחייבויותיהם. התחייבות זו פורסמה והשאלה היא לא אם, אלא כמה כסף נותנים בעלי השליטה".

בסופו של הדיון קבע ביהמ"ש כי הבעלים יזרימו כעת את המימון הדרוש לצורך ההפעלה, ומימון זה יהיה במעמד של הוצאות פירוק, אך הבהיר כי אין בכך לפגוע בכל טענה או זכות העומדת לנושים, כך שהם יוכלו לטעון כי בלא קשר למימון ההקפאה, הבעלים מחוייבים להזרים 20 מיליון שקל לרשת לפי התחייבותם בנובמבר.

עיון במסמכים שהגיעו לידי "כלכליסט" מגביר את סימני השאלה לגבי מהות הקרע הנטען בין הנהלת הרשת לבעליה. בטיוטת הבקשה להקפאת הליכים, בנוסח שהוכן על ידי הנהלת החברה יממה לפני הגשתה לביהמ"ש לא היה רמז לקרע בין ההנהלה לבעלים, ולהיפך: החברה שיבחה את מאמציהם של הבעלים וניסיונותיהם להציל את החברה. לפי נוסח הטיוטה נכתב במפורש ובצורה בולטת כי הבעלים מוכנים להזרים 20 מיליון שקל לטובת הקפאת ההליכים, כשהכסף יוחזר להם בסיום הקפאת ההליכים.

בטיוטה לא נכתב, ולו ברמז, כי הבעלים התחייבו בנובמבר 2011 להזרים הלוואה לחברה בסכום של 20 מיליון, ולא נכתב כי הסכום שמוצע כהזרמת כספים במעמד של הוצאות פירוק הוא למעשה אותו סכום אותו התחייבו הבעלים לתת כבר לפני חודש וחצי.

בבקשת הקפאת ההליכים שהוגשה בסופו של דבר התבקש בית המשפט לחייב את הבעלים לכבד את התחייבותם מחודש נובמבר, ולהזרים 20 מיליון שקל לחברה, אך לא נכתב כי הכספים ינתנו כהוצאות פירוק שיחזרו לבעלים. כפי שנחשף ב"כלכליסט", רק מהנספחים לבקשה ניתן היה ללמוד שהנהלת החברה הגיעה לסיכום מול הבעלים והבנקים שהכסף ישולם במעמד של הוצאות פירוק.

בנוסף, עיון במכתב שהעבירו הבעלים להנהלה ביום ראשון, 15 בינואר, רק מגביר את התמיהות. בכותרת המכתב נכתב כי עניינו הוא בקשת החברה לקבל את ההלוואה בהתאם להתחייבות מ־30 בנובמבר. בגוף המכתב פירטו הבעלים את דרישותיהם כתנאי להזרמת הסכום ובין היתר שהבקשה להקפאת הליכים תכלול תוכנית הפעלה שסוכמה עמם מראש, וכן הודעה לפיה "ההלוואה תינתן במסגרת הליך על פי סעיף 350 לחוק החברות ובמעמד שווה למעמד הוצאות פירוק, אך בכפוף לאשראי בנקאי לשלושת הבנקים של החברה־הבת".

הקשר הנסתר של עוה"ד

מבדיקת "כלכליסט" עולה כי משרדו של עו"ד אמיר פלמר שמונה כנאמן ממוקם בתוך משרדו של גיא גיסין, היועץ המשפטי של הנהלת החברה. ככל הידוע עו"ד פלמר שוכר חדר במשרד גיסין. בתצהיר שהגיש פלמר לבית המשפט בדבר הסכמתו לשמש כנאמן הוא כתב כי: "אני מצהיר כי אין לי וכי לא היתה לי זיקה מסוג כלשהו לחברות או לנושה מהותי שלהן הידוע לי בעת חתימתי על תצהיר זה".

פלמר ומשרד גיסין החתום על בקשת ההקפאה לא טרחו לציין בבקשה שפלמר שוכר חדר במשרד גיסין. גיסין ופלמר לא הגיבו לדברים אך מקורב לנושא אמר כי העובדה שפלמר שוכר משרד בתוך משרד אינה יוצרת קשר בינו לבין אייס, ולכן לא היה צורך לדווח על כך בתצהיר. אחד מהנושים הגדולים של אייס אמר אתמול ל"כלכליסט" כי לקוחו היה מודע לעובדה זאת. במהלך הדיון לא התנגד עו"ד רונן מטרי המייצג את הבעלים למינוי של פלמר לתפקיד, אלא התמקד בהצעת רואי חשבון אפשריים למינוי ביחד איתו.

מאייס נמסר כי "אנו שמחים שבית המשפט נענה לבקשתנו. כך נוכל לאפשר לחברה, לעובדים ולספקים להמשיך לקיים את החברה ולהבטיח את פרנסתם של אלפי אנשים. אנחנו מקווים כי במהלך הדיון שיתקיים בשבוע הבא ייפתר נושא המימון של תהליך ההקפאה כך שהחברה תוכל לייצב את פעילותה, להגן על זכויות העובדים ולצאת לדרך חדשה".