פרסום ראשון: GTCR רוכשת את פאנדטק תמורת 388 מיליון דולר - פרמייה של 33%

כלל תעשיות, בעלת השליטה בפאנדטק החליטה להיענות להצעת הרכש מטעם GTCR וחברת שירותי ה-IT תירכש על ידה בתמורה ל-388 מיליון דולר, פרמייה של 33%. ל"כלכליסט" נודע כי דירקטוריון כלל תעשיות צפוי לאשר את ההצעה בימים הקרובים. סיטיבנק היה היועץ של פאנדטק בעסקה.

עוד נודע ל"כלכליסט" כי דירקטוריון פאנדטק קיבל את ההצעה מ-GTCR כבר לפני מספר שבועות ושתי החברות ניהלו משא ומתן חשאי בנוגע לתנאי העסקה ובעיקר בסוגיית המחיר. בימים האחרונים ערך דירקטוריון כלל תעשיות בדיקות בנוגע ליכולתה של GTCR לממן את הרכישה וכשהבין שלא תהיה בעיית מימון החליט שהצעתה אכן עדיפה על זו של S1.

אחרי ששני הצדדים הגיעו בניהם להסכמות עקרוניות, הודיעה אמש GTCR כי בכוונתה לרכוש את חברת ה-IT פאנדטק לפי מחיר של 23.33 דולר.

אם תושלם העסקה לרכישת פאנדטק, צפויה כלל תעשיות לקבל את חלקה היחסי (58%) בעסקה שיעמוד על 205 מיליון דולר. מכאן שהרווח לפני מס שתרשום כלל תעשיות יעמוד על 412 מיליון שקל.

חתימה על הסכם הרכישה תחייב את דירקטוריון פאנדטק שלא לשנות את המלצתו בעד העסקה. יחד עם זאת, לדירקטוריון פאנדטק עדיין קיימת הזכות לשקול הצעות אלטרנטיביות.

אבי פישר, מנכ"ל משותף בכלל תעשיות ויו"ר פאנדטק אמר: "כלל תעשיות השקיעה לראשונה בפאנדטק לפני כ- 13 שנה. בשנים האחרונות הגדילה כלל תעשיות בהתמדה את החזקתה והעמיקה את מעורבותה בחברה. על רקע מצב השווקים בעולם ההצעה שהתקבלה היא תעודת כבוד מרשימה להנהלת פאנדטק בראשות ראובן בן מנחם, לעובדי פאנדטק ולתעשיית ההיי-טק במדינת ישראל".

המטרה בעסקה: מיזוג עם BankServ

GTCR היא קרן פרייבט אקוויטי, מטרתה ברכישה היא למזג את פאנדטק עם חברה בנקסרב (BankServ) וכך ליצור למעשה חברה מובילה עולמית בתחום מערכות הסליקה הבנקאיות. בנקסרב מאמינה כי היא תוכל להשלים את העסקה עד תום 2011. ראובן בן מנחם, מנכ"ל פאנדטק ימונה למנכ"ל החברה הממוזגת.

מנכ"ל בנקסרב, דיוויד קבדריס, אמר: "אנחנו רואים את המיזוג המוצע כהזדמנות להגביר את היצע המוצרים שלנו והמיצוב שלנו בענף הבנקאות העולמי".

כשייחתם הסכם המיזוג בין הצדדים הוא יכלול פיצוי מוסכם של 75 מיליון דולר לפאנדטק, במידה וההסכם יתבטל. אם תבטל פאנדטק את המיזוג היא תיאלץ לשלם 17 מיליון דולר. בנוסף המיזוג כפוף לאישור הרשויות להגבלים עסקיים בארה"ב.

פאנדטק מצידה הודיעה ל-S1 כי בכוונת הדירקטוריון שלה לשנות את המלצתו לבעלי המניות שלה ולא ימליץ על המיזוג עם S1. מכאן שלדירקטוריון S1 יהיו חמישה ימי עסקים בהם הוא יוכל להגיש הצעה נגדית.

GTCR תישא בפיצוי ל-S1

פאנדטק, ספקית תוכנות הסליקה המאובטחת לענף הבנקאות חתמה רק בסוף יוני על עסקה שבמסגרתה היא תתמזג עם S1  ועל פי הסכום המיזוג הן היו צפויות ליצור חברה בשווי של 700 מיליון דולר.

על פי הסכם המיזוג של פאנדטק עם S1 קיים מנגנון פיצוי למקרה שאחד הצדדים מבטל את העסקה. כעת GTCR תיאלץ דרך פאנדטק לשלם לה 12 מיליון דולר. יחד עם זאת, הפיצוי לא גורע מהתמורה שיקבלו בעלי המניות של פאנדטק.

רק השבוע החליטה S1 לדחות את ההצבעה על עסקת המיזוג עם פאנדטק בחודש. המועד המקורי לאישור עסקת המיזוג היה צפוי להיות בשבוע הבא, אך נדחה בחודש ל-23 באוקטובר.

לפני מספר חודשים סירבה פאנדטק להצעת רכש לא רשמית מאורקל  שביקשה לרכוש את החברה לפי מחיר של 25 דולר.

ביום רביעי האחרון, בתום נעילת המסחר המסחר בוול סטריט, האיצה ACI בבעלי המניות של S1 שלא לאשר את עסקת המיזוג עם פאנדטק בטענה כי היא מציעה אלטנטיבה עדיפה בהרבה על עסקת המיזוג.