מדיה מיינד מציגה: הדרך לאקזיט של חצי מיליארד דולר

יצרנית תוכנות ניהול הקמפיינים מדיה מיינד, שנרכשה על ידי די.ג'י (DG) האמריקאית תמורת 517 מיליון דולר, הגישה בסוף השבוע זימון לאסיפת בעלי מניות שבו נחשף תהליך מכירת החברה. לזימון מצרפת החברה גם את תחזית הכנסותיה לשנים הקרובות וכן את מצנחי הזהב שיוענקו למנהליה אם עבודתם

על פי המסמך, מעריכה החברה כי הכנסותיה ב־2011 יסתכמו ב־100.2 מיליון דולר, וצופה כי ב־2015 כמעט תשלש את הכנסותיה לסכום של 283 מיליון דולר. הרווח הנקי השנה צפוי להסתכם ב־9.7 מיליון דולר, ולפי ההערכות ב־2015 יעמוד הרווח הנקי על 26 מיליון דולר.

אם גל טריפון, מנכ"ל החברה, יפוטר על ידי די.ג'י, הוא יזכה למצנח זהב של כ־2.7 מיליון דולר, ואילו שרית פירון, סמנכ"לית הכספים, תקבל כ־696 אלף דולר. עופר צדיקריו, שותפו של טריפון להקמת החברה המשמש כמנהל הפתרונות הראשי, יקבל כ־1.9 מיליון דולר.

מגעים ממושכים

מהזימון עולה כי המגעים עם די.ג'י החלו עוד בשנת 2008, כאשר סקוט גינזבורג, יו"ר ומנכ"ל די.ג'י, נפגש עם גל טריפון כדי לבחון שיתוף פעולה בין שתי החברות. טריפון וגינזבורג נפגשו שוב במהלך 2009, שנה לפני הנפקתה של מדיה מיינד, אולם שיחות אלו לא הובילו להצעה לרכישת מדיה מיינד. בסופו של דבר יצאה מדיה מיינד להנפקה בנאסד"ק במהלכה גייסה 57.5 מיליון דולר לפי שווי של 206 מיליון דולר.

לקראת סוף 2010 גינזבורג יצר קשר עם דאוון פארך, דירקטור במדיה מיינד, כדי לבדוק עמו האם החברה תרצה לשלב את עסקי שתי החברות בצורה כלשהי — אלא שפארך הודיע לגינזבורג שהם לא מעוניינים, אם כי ישמחו לבחון בהמשך אפשרות למיזוג עם חברה דוגמת די.ג'י.

בתחילת 2011 קיבל דירקטוריון מדיה מיינד כמה מכתבים מחברות ומגורמים שונים שהביעו עניין ברכישת החברה (מדיה מיינד נמנעה מלציין את שמות הגופים שהתעניינו ברכישת החברה גם לאחר סגירת העסקה). באותו זמן, הדירקטוריון של החברה הגיע למסקנה כי השווי של החברה הוערך בחסר בשוק ההון, כתוצאה מכיסוי מועט של אנליסטים ומהקושי של החברה לעמוד בציפיות השוק ברבעון השלישי של 2010. באותו רבעון סיפקה החברה תחזיות מאכזבות לרבעון הרביעי שפגעו במחיר המניה, ומאז למעשה התקשתה החברה להתאושש. לאור זאת, העריכו בדירקטוריון מדיה מיינד כי הגורמים שהובילו לירידה בשווי המניה לא ישתנו בטווח הנראה לעין, ולכן הוחלט לבחון אפשרויות למכירת החברה.

באמצע פברואר 2011 נפגש טריפון עם רוכש פוטנציאלי ראשון למטרת שיחה על כמה עניינים מסחריים, והאחרון הביע עניין ברכישת החברה אולם לא נקב במחיר. בצירוף מקרים נדיר, באותו תאריך בדיוק פנה רוכש נוסף לג'יימס וורנר, דירקטור במדיה מיינד, שהביע אף הוא עניין ברכישת החברה — אך גם הוא לא הציג מחיר לחברה.

ב־2 במרץ מינה דירקטוריון החברה את אלי ברקת, מבעלי קרן BRM – בעלת המניות הגדולה ביותר במדיה מיינד, ופארך להשתתף בפגישות עם גורמים שהביעו עניין ברכישתה של מדיה מיינד, וכך למעשה החל תהליך מכירתה הרשמי של החברה. ב־7 במרץ נפגש שוב טריפון עם הרוכש הראשון, אולם גם אז הוא נמנע מלהציג הצעת מחיר לחברה. מיד לאחר מכן הביע רוכש שלישי עניין ברכישתה של מדיה מיינד כאשר טריפון נפגש עמו, ושני הצדדים קבעו להיפגש שוב בפעם הבאה שטריפון יגיע לניו יורק.

ב־13 במרץ נפגש טריפון עם מנהל התפעול של די.ג'י, ניל נגויין, כאשר נגויין אמר לטריפון כי הוא מעוניין לרכוש את החברה.  בתחילת אפריל החליט דירקטוריון מדיה מיינד למנות יועץ פיננסי שיבדוק את האפשרויות העומדות בפני החברה, ובהמשך החודש מונתה קטליסט לתפקיד זה. באותה תקופה ניהלה החברה מגעים על שלושת הרוכשים הפוטנציאליים, כאשר די.ג'י הציעה 18 דולר למניית מדיה מיינד במסגרת עסקת הרכישה.

בשלב זה זיהתה החברה כשבעה מועמדים - מתוכם כבר ארבעה הביעו עניין ברכישתה של מדיה מיינד - וביניהם די.ג'י. קטליסט הונחתה ליצור קשר עם שאר הרוכשים כדי לחפש הצעות לרכישת החברה.

אחד הרוכשים הפוטנציאליים לא רצה להשתתף במכרז למכירתה של מדיה מיינד, והחברה נותרה עם שישה רוכשים פוטנציאליים. בתאריכים 25 באפריל–2 במאי הציגה החברה בפני כל ששת הרוכשים הפוטנציאליים מצגת על החברה, ובמקביל החל הליך בדיקת נאותות עם די.ג'י והקונה הראשון. בנקודה זו קיבלו כל ששת המועמדים חוזה ראשוני לקראת המכירה של מדיה מיינד.

המועמד המוביל פורש

ב־19 במאי קיבלה מדיה מיינד הצעה לרכישתה מדי.ג'י תמורת 20 דולר למניה — פרמיה של 26.5% על מחיר השוק של המניה באותה עת. באותה נקודה קיבלה החברה הצעה מהרוכש הראשון לרכישת החברה תמורת 18–20 דולר למניה. ארבעת הרוכשים האחרים החליטו לא להשתתף במכרז לרכישת מדיה מיינד, וכך נותרה ההתמודדות בין די.ג'י למתחרה הנוסף.

ב־20 במאי החליט דירקטוריון מדיה מיינד להודיע לשני הרוכשים כי הסכום אינו מספק, וכי הם מעוניינים בהצעה טובה יותר למכירת החברה. קטליסט פנתה לשני הרוכשים ואמרה להם כי המחיר הדרוש למדיה מיינד הוא כ־23 דולר למניה. שלושה ימים לאחר מכן (ב־23 במאי) החליטה די.ג'י להעלות את המחיר ל־21 דולר למניה, וב־27 במאי העלה הרוכש הראשון את הצעתו ל־20 דולר למניה.

בתגובה הודיע דירקטוריון מדיה מיינד כי שני הצדדים נדרשים להציג את הצעתם האחרונה והסופית עד 29 במאי. די.ג'י הציעה בתאריך זה 23 דולר למניה, ואילו הרוכש הראשון הציע לחברה 22–23 למניה. כאשר נדרש הרוכש הראשון לנקוב במחיר ספציפי, הוא קבע מחיר של 22.5 דולר למניה. לבסוף שוחחו נציגי מדיה מיינד עם הרוכש הראשון שהעלה את המחיר ל־23 דולר, בדומה להצעתה של די.ג'י.

בעקבות כך התכנס דירקטוריון מדיה מיינד והגיע למסקנה, שלפיה בקשה לשיפור נוסף של ההצעה תוביל לכך ששתי החברות יוותרו על הרכישה. הדירקטוריון נטה להעדיף את הצעתו של הקונה הראשון משום שהוא יכול היה לממן את העסקה מקופת המזומנים שלו, בעוד שדי.ג'י נדרשה למימון בנקאי.

באותה נקודה היה נדמה כי דווקא הקונה הראשון יגבור על די.ג'י, כאשר החברה והרוכש קבעו לסיים את ההסכם בין שני הצדדים עד 3 ביוני.

ב־2 ביוני התקשר מנכ"ל החברה לטריפון והודיע לו כי דירקטוריון החברה החליט לסגת מהעסקה, וכך נותרה מדיה מיינד רק עם הצעתה של די.ג'י.

המחיר יורד

בשבועיים הראשונים של יוני ניהלו הצדדים מגעים אינטנסיביים. בסופם - ואולי לאור העובדה כי די.ג'י ידעה כי אין לה כבר מתחרים לרכישתה של מדיה מיינד — הורד המחיר המוצע ל־22 דולר למניה (פרמיה של 35% על המחיר שבו נסחרה המניה באותה תקופה).

מדיה מיינד ניסתה להעלות את מחיר המניה, אלא שאז הודיע כתב "כלכליסט" כי בכוונתו לפרסם ידיעה על העסקה. נציגי מדיה מיינד העריכו כי אם המידע ידלוף, תושפע המניה לרעה ודי.ג'י עשויה למשוך את הצעתה. לא ברור מדוע העריך דירקטוריון מדיה מיינד כי הדבר ישפיע בצורה שלילית על המניה, משום שלרוב כאשר דולף מידע על מכירתה של חברה, מחיר המניה מזנק. באותה נקודה החליטה החברה להיענות להצעתה של די.ג'י, ואחרי מגעים אינטנסיביים נחתמה העסקה באופן סופי.