בלעדי ל"כלכליסט": המוסדיים למשפחת רמי לוי: צאו מהדירקטוריון

כשרמי לוי ביקש להפחית את גובה הבונוס השנתי שלו ושל אשתו, עדינה, המשמשת כגזברית חברת רמי לוי, הוא לא ציפה שמישהו יעמוד בדרכו - אך תוכניות לחוד ומציאות לחוד. ל"כלכליסט" נודע כי אסיפה כללית של בעלי המניות, שאמורה היתה לדון בשבוע שעבר בהסכם ניהול חדש עם חברה שבבעלותם המלאה של בני הזוג לוי, בוטלה ברגע האחרון בשל התנגדות בקרב המשקיעים המוסדיים, וביקורת של רשות ניירות ערך על ההסכם המוצע עם בעלי השליטה (63%).

מאז 2007 עמד שכרו החודשי של רמי לוי על 75 אלף שקל (צמודים למדד), עם בונוס שנתי בהיקף של 4% מהרווח השנתי של החברה לפני מס, וכן רכב בשווי 500 אלף שקל ותנאים סוציאליים. ב־2010 עמדה עלות שכרו על 3.8 מיליון שקל, זאת לאחר שלוי ויתר על 50% מהבונוס שלו היה זכאי, בסכום של כ־5 מיליון שקל. עלות שכרה של עדינה לוי הסתכמה בכ־2.1 מיליון שקל (לאחר שוויתרה על 50% מבונוס של 2.4 מיליון שקל).

לקראת סוף חודש מרץ השנה זימן רמי לוי, המשמש הן כמנכ"ל החברה והן חבר דירקטוריון בה, אסיפה כללית, ובין הנושאים שעל הפרק היתה בקשה שלו לאשר העברת 112 אלף שקל כתשלום חודשי לחברת הניהול שבבעלותו, ועוד 75 אלף שקל מדי חודש עבור שירותי הגזברות שמעניקה אשתו. במקביל ביקשו בני הזוג לוי להפחית את שיעור הבונוס השנתי שלו הם זכאים מרמה של 4% ו־2% מהרווח לפני מס, בהתאמה, ל־2% ו־1%.

לוי נתקל בחזית מצד המשקיעים המוסדיים. מבדיקת "כלכליסט" עולה כי בשיחות שניהלו גורמים בחברה עם הגופים המוסדיים המושקעים בה לקראת כינוס האסיפה, התברר להם כי יתקשו לגייס את הרוב הנדרש לאישור הסכם הניהול. מאחר שמדובר בעסקה עם בעל שליטה, נדרש לוי להשיג רוב בין בעלי המניות שאינם בעלי עניין בחברה.

כתנאי לאישור הסכם הניהול, דרשו המוסדיים לשנות את מבנה הדירקטוריון, שחמישה מחבריו הם בני משפחת לוי: היו"ר אופיר אטיאס הוא חתנו של רמי לוי. רמי ועדינה לוי עצמם מכהנים כדירקטורים, וכך גם האח דרור לוי, והבת יפית עבוד־לוי אטיאס.

חברת ייעוץ חיצונית שביצעה אנליזה עבור קרנות נאמנות המשקיעות בחברה מסרה במסקנותיה למנהלי הקרנות, כי הסכם הניהול עם בעל השליטה יקר, וכי מבנה דירקטוריון החברה הוא בעייתי ומעורר חשש לניגוד עניינים בינו ובין ההנהלה. כך למשל, מכהנים רמי ועדינה לוי הן כחברי הנהלה (הוא כמנכ"ל, היא כגזברית) והן כדירקטורים, ואילו בדירקטוריון שאמור לפקח על ההנהלה חברים עוד שלושה בני משפחה של רמי לוי, כאשר אחד מהם אף מחזיק בתפקיד היו"ר. כך, שהדרישה לצמצום ניגוד העניינים הפוטנציאלי תואמת את רוח מסקנות ועדת גושן לשיפור הממשל התאגידי בחברות.

בתוך כך, הסכים לוי לקבל את התיקונים שדרשה רשות ני"ע, ולפיהם יוגבל משך חוזה הניהול לשלוש שנים במקום חמש במקור, וכן שהבונוס השנתי לו ולאשתו יחושב מתוך הרווח מפעילות נמשכת (כלומר, בהשמטת רכיבי רווח חד־פעמיים), וכן שתיקבע לו תקרה מספרית. לדרישת התקרה המספרית יש משמעות כבדה, שכן החברה מציגה קצב צמיחה מרשים שבא לידי ביטוי גם במחיר המניה. מתחילת 2011 זינקה מניית רמי לוי בכ־26% לשווי שוק של 1.7 מיליארד שקל.

בתגובה לדרישת המוסדיים לשינוי מבנה הדירקטוריון, אמר לוי ל"כלכליסט" כי אינו מבין את המתנגדים, המערימים קשיים על אישור הצעתו להפחית מהבונוס השנתי המוענק לו ולאשתו. לדבריו, "זו החלטה שלקחתי לטובת המשקיעים בחברה. מבחינתי, אין בעיה לחזור להסכם השכר הקודם. במדינה שלנו תמיד יש מי שמחפש את הצדדים השליליים, גם כשאינם".

במענה לטענות על ניגוד עניינים אפשרי של הדירקטורים אמר לוי: "החברה היתה בנויה כך עד עכשיו, ועובדה שהיא צומחת ומציגה ביצועים יפים. בכוונתי לעשות מה שטוב לחברה, ואם צריך לשנות דברים בדירקטוריון או בהנהלה, אעשה זאת. אני ואשתי שוקלים לצאת מהדירקטוריון בתוך 6 חודשים".